Cumplir con el protocolo del corredor cuando se cambia de empresa o se independiza

Resumen ejecutivo

Aunque los asesores que trabajan en corredores-agentes suelen pensar en los clientes con los que trabajan como «sus» clientes, la realidad legal es que son clientes del corredor-agente, no del propio corredor. Mientras el corredor siga trabajando en esa empresa, esto puede ser una distinción sin diferencia. Pero tan pronto como un corredor desea cambiar de corredor-agente o separarse para convertirse en un RIA independiente, surgen problemas significativos, desde la violación de los contratos de trabajo al solicitar clientes para una nueva firma mientras todavía trabaja para una nueva, hasta las reglas que protegen la privacidad de los clientes que impiden que un corredor en movimiento se lleve cualquier información de los clientes.

A principios de la década de 2000, los litigios relacionados con la contratación de agentes de bolsa y el cambio de agentes de bolsa habían llegado a tal punto, que los principales wirehouses Smith Barney, Merrill Lynch y UBS ejecutaron una forma de tratado de «alto el fuego», apodado «Protocolo para la contratación de agentes de bolsa», y que estipulaba los términos bajo los cuales un agente de bolsa podía salir de un agente de bolsa, y llevarse información (limitada) de los clientes, sin provocar los litigios y las órdenes de restricción temporal que eran comunes en ese momento.

Desde 2004, el Protocolo para Agentes de Bolsa se ha ampliado de 3 empresas fundadoras a casi 1.500, y es la hoja de ruta esencial para que un agente de bolsa pueda dejar su actual agente de bolsa de la manera más limpia y eficiente posible. La buena noticia es que en los años transcurridos desde que se firmó por primera vez el acuerdo del Protocolo para Agentes de Bolsa, miles de agentes de bolsa han realizado con éxito la transición desde su agente de bolsa original. Sin embargo, los broker-dealers todavía han dejado claro que cualquier broker que no cumpla total y perfectamente con el Broker Protocol puede seguir siendo objeto de agresivas demandas que buscan limitar sus acciones.

En este artículo, vemos los detalles de lo que es el Protocolo de Corredores, lo que exactamente los corredores deben hacer para cumplir con sus términos y requisitos, y las mejores prácticas y cuestiones a considerar cuando se prepara para una transición fuera de un corredor-agente a otra firma, o cuando se vuelve independiente por completo.

Autor: Michael Kitces

Equipo Kitces

Michael Kitces es Jefe de Estrategia de Planificación en Buckingham Wealth Partners, un proveedor de servicios de gestión patrimonial llave en mano que apoya a miles de asesores financieros independientes.

Además, es cofundador de la Red de Planificación XY, AdvicePay, fpPathfinder y New Planner Recruiting, antiguo editor profesional del Journal of Financial Planning, presentador del podcast Financial Advisor Success y editor del popular blog de la industria de la planificación financiera Nerd’s Eye View a través de su sitio web Kitces.com, dedicado a avanzar en el conocimiento de la planificación financiera. En 2010, Michael fue reconocido con uno de los premios «Corazón de la Planificación Financiera» de la FPA por su dedicación y trabajo en el avance de la profesión.

Orígenes del Acuerdo de Protocolo de Corredores

El «Protocolo de Corredores» es un acuerdo firmado originalmente en agosto de 2004 entre los principales wirehouses Smith Barney (ahora Morgan Stanley), Merrill Lynch y UBS, en relación con la información de los clientes que los representantes registrados podían llevar consigo al cambiar de corredor de bolsa.

El Protocolo para Corredores de Bolsa surgió como una forma de «alto el fuego» entre los principales corredores de bolsa, que habitualmente terminaban en litigios con otros corredores de bolsa cada vez que un corredor cambiaba de empresa. Antes del Protocolo para Corredores, era habitual que los corredores anunciaran su marcha en los últimos minutos de un viernes por la tarde, y luego pasaran el fin de semana corriendo para contactar y convertir a tantos clientes como fuera posible a su nueva empresa. Al mismo tiempo, los abogados de la empresa de corretaje anterior trataban de encontrar un juez de fin de semana con el que pudieran solicitar una Orden de Restricción Temporal (TRO) contra el corredor que se marchaba para impedirle solicitar clientes, seguida el lunes siguiente por una orden judicial más sustantiva para inhibir aún más la transición del corredor a una nueva empresa. Y después de eso, el corredor-agente probablemente iniciaría un litigio contra el corredor saliente por un supuesto incumplimiento de su contrato de trabajo (violación de las condiciones de no solicitación o de no competencia).

En 2003, el asunto se complicó aún más con la aplicación por parte de la SEC del Reglamento S-P, que impone obligaciones sustanciales a las empresas de servicios financieros (incluidos los corredores-agentes) para proteger la privacidad de la información de los clientes. En el contexto de los corredores-agentes que cambian de empresa, esto amplió enormemente lo que estaba en juego, ya que un corredor que cambiaba de empresa y se llevaba la información de los clientes no sólo podía incumplir un contrato de trabajo con el corredor-agente anterior, sino que también causaba una violación de la privacidad en virtud del Reglamento S-P (lo que introducía la posibilidad de sanciones de la FINRA contra todas las partes implicadas).

Dado el creciente volumen de litigios contra los corredores que se marchan, combinado con lo que estaba en juego cuando se implementó la Reg S-P, los principales wirehouses establecieron el Protocolo de Corredores para proporcionar un proceso claro de cómo un representante registrado podría cambiar a otra empresa, sin ser considerado en violación de la cláusula de no-solicitación de cualquier empresa en su acuerdo de empleo, y de una manera que no violaría la Reg S-P.

En esencia, las firmas decidieron que era mejor facilitar la salida de sus corredores, a cambio de la posibilidad de que esas firmas pudieran también aumentar el número de corredores que reclutaban, reduciendo al mismo tiempo el número colectivo de juicios en los que estaban involucradas todas las firmas. (En particular, también se cuestionó en su momento si los corredores-agentes eran demasiado restrictivos en cuanto a que los corredores cambiaran de empresa, de manera que pudieran vincular injustamente a los clientes con la empresa y causar un perjuicio a los consumidores; la aplicación del Protocolo de corredores redujo este riesgo normativo para las empresas implicadas.)

Irónicamente, casi 12 años después, la marea ha cambiado significativamente en el Protocolo de corredores. Lo que comenzó originalmente como un medio para facilitar el reclutamiento intra-wirehouse (y ocasionalmente una transición a un broker-dealer independiente) puede haber ayudado involuntariamente a abrir la puerta al rápido crecimiento de los broker-dealers independientes y los RIA independientes. Especialmente cuando la tendencia de los «corredores independientes» se aceleró después de la crisis financiera. Como resultado, ahora ha comenzado a surgir la preocupación de que los grandes corredores-agentes están astillando las protecciones del Protocolo de Corredores, desde firmas como JP Morgan acusadas de usar el Protocolo para reclutar corredores en pero tratando de inhibir a los corredores de usar el Protocolo cuando se van, a Merrill Lynch poniendo más presión en no permitir que el Protocolo proteja a los corredores que tratan de salir y tomar clientes que fueron referidos internamente desde las sucursales minoristas de Bank of America, a Charles Schwab no permitiendo que sus propios corredores minoristas sean elegibles para el Protocolo de Corredores cuando salen de la firma.

Sin embargo, mientras que el Protocolo de Corredores comenzó como un protocolo de «sistema cerrado» para la contratación de corredores entre los corredores-agentes y ahora ha llevado a algunas «fugas» fuera del sistema de corredores-agentes por completo, no está claro que haya ninguna manera de cerrar las puertas en este momento. Limitar el Protocolo destrozaría la capacidad de los broker-dealers para reclutar en el entorno actual (incluso cuando luchan por ser reclutados en contra). Y se rumorea que el inicio del Protocolo para Corredores de Bolsa se produjo en parte porque los reguladores estaban preocupados por la equidad, tanto para los corredores como para los consumidores, de vincular demasiado a los corredores a una empresa concreta. Además, en este momento, restringir el Protocolo de Corredores (por ejemplo, que sólo se permita el cambio entre corredores-agentes) podría no sobrevivir al escrutinio antimonopolio. Para bien o para mal para los corredores-agentes que lo iniciaron, el Protocolo de Corredores (o algo sustancialmente similar) parece probable que permanezca en el futuro previsible.

Información (limitada) de clientes permitida bajo el Protocolo de Reclutamiento de Corredores

La esencia del Protocolo de Corredores es que un corredor que se va puede llevar consigo una cantidad limitada de información específica de clientes, y que hacerlo no se considerará una violación de la Reg S-P, ni una violación de la sección de no-solicitud de su acuerdo de empleo.

Específicamente, el Protocolo del Corredor permite que el representante registrado lleve consigo las siguientes cinco piezas de información del cliente:

– Nombres

– Direcciones

– Números de teléfono

– Direcciones de correo electrónico

– Títulos de las cuentas de los clientes que atendieron en la empresa

Cabe destacar que, si bien el corredor que se traslada puede llevarse esta información cuando se va, sólo puede llevarse esta información exacta. La información adicional, desde las copias de los estados de cuenta y los números de cuenta, hasta cualquier parte de los archivos de los clientes, u otros datos de los clientes, está fuera del alcance del acuerdo del Protocolo del Corredor (eliminando las protecciones para el corredor que se muda y potencialmente abriéndolo a violaciones de la Reg S-P, incumplimiento del contrato de trabajo, u otros litigios).

De hecho, para corroborar plenamente que el corredor que se va se llevó sólo la información correcta de los clientes, él / ella debe proporcionar una lista completa de la información exacta de los clientes que se lleva al presentar una carta de renuncia a la empresa. Además, el Protocolo de Corredores requiere que el representante registrado proporcione una lista a la empresa saliente de todos los números de cuenta asociados con esas cuentas de clientes, para que la empresa pueda afirmar qué cuentas están protegidas por el acuerdo.

Notablemente, el requisito de proporcionar una lista de cuentas de clientes a la empresa saliente también proporciona una lista de clientes específicos y cuentas relacionadas que la empresa puede solicitar para conseguir que los clientes se queden, lo que no es necesariamente ventajoso para el corredor saliente. Sin embargo, es un requisito bajo el protocolo de contratación de corredores proporcionar esta lista de números de cuenta a la empresa que se va, y que el corredor no lleve esos números de cuenta a su nueva empresa (ya que los números de cuenta en sí mismos no están protegidos bajo el protocolo de corredores, sólo los nombres, la información de contacto y los títulos de las cuentas).¡

Después de cambiar de empresa, el Protocolo de Corredores permite al corredor utilizar la información de contacto del cliente transferido para solicitar a los clientes que firmen una autorización para liberar información específica de la cuenta al corredor en la nueva empresa, con el fin de facilitar la posterior transferencia de cuentas – si los clientes deciden que desean transferir sus cuentas, por supuesto!

Verificar o añadir su empresa a la lista de miembros del Protocolo de Corredores

Un requisito clave del Protocolo de Corredores es que para que el corredor pueda tomar la información especificada del cliente, tanto el corredor-agente que deja como la nueva empresa deben estar en la lista del Protocolo de Corredores.

Afortunadamente, un sitio web llamado TheBrokerProtocol.com (mantenido por el bufete de abogados Carlile, Patchen, & Murphy) mantiene un directorio de protocolo de corredores de todas las empresas que han firmado el acuerdo de protocolo de corredores. La lista se actualiza con regularidad y, en el momento de escribir este artículo, incluye la friolera de 1.446 empresas (¡desde las 3 empresas fundadoras de hace tan solo 12 años!).

No hay que pagar para que las empresas se unan a la lista de miembros del Protocolo de Corredores; las empresas simplemente tienen que presentar un simple Acuerdo de Unión para formar parte del Protocolo de Reclutamiento de Corredores, del que se encarga el bufete de abogados Bressler, Amery, & Ross (después de que SIFMA realizara la transición de la administración de la lista en mayo de 2015). Notablemente, las empresas también pueden dejar el Protocolo de Corredores en cualquier momento, y los retiros también son manejados por Bressler, Amery, & Ross.

Notablemente, mientras que al principio la lista del Protocolo de Corredores era esencialmente una lista de Corredores-Dealers (ya que el Protocolo de Corredores por su propio nombre se centra en los corredores en los corredores-dealers, y se originó entre los wirehouses). Sin embargo, en el entorno actual, la lista de miembros del Protocolo de Corredores incluye una serie de RIA independientes y otras empresas de gestión de patrimonios. La razón es que, como se ha señalado anteriormente, para que el Protocolo de Corredores se aplique a un corredor que se traslada, tanto la empresa que sale como la que recibe deben haber firmado el acuerdo del Protocolo de Corredores.

De hecho, dada esta dinámica, los «corredores que se separan» que dejan su corredor-agente para volverse totalmente independientes y formar su propio RIA deben hacer que su nueva entidad RIA se una al Protocolo de Corredores antes de dejar su empresa actual. Por supuesto, el momento de hacerlo es delicado, ya que las nuevas empresas que se añaden a la lista del Protocolo de corredores se distribuyen como parte de las actualizaciones en curso de las empresas miembros existentes, lo que significa que añadir una nueva empresa «demasiado pronto» puede alertar al corredor-agente que se marcha. Por otro lado, es crucial que la nueva empresa se añada antes de que el corredor que se traslada entregue su carta de renuncia, o no se permitirá tomar sus 5 elementos de información de los clientes en ese día de salida. Y si se está uniendo a un acuerdo híbrido de RIA y broker-dealer, asegúrese de que tanto el nuevo RIA como el nuevo broker-dealer son miembros del Protocolo de Broker.

Por otra parte, mientras que un broker que se va puede añadir su empresa a la lista del Protocolo de Broker, no hay manera de obligar a un broker dealer existente a unirse a la lista si no lo han hecho ya. Aunque el crecimiento explosivo de la lista de miembros del Protocolo de Corredores significa que la mayoría de las empresas han decidido que es un intercambio atractivo como protocolo de reclutamiento de corredores -la oportunidad de reclutar corredores sin miedo a los litigios, a cambio del riesgo de que los corredores sean reclutados- las empresas que no están necesariamente buscando reclutar fuertemente en primer lugar pueden no unirse a la lista. Lo que significa que un corredor de dicha empresa está «atascado» con los términos del acuerdo de empleo existente de la empresa, incluyendo las cláusulas de no solicitación y no competencia (en la medida en que sean ejecutables bajo la ley estatal), y no tiene camino para utilizar el Protocolo de Corredores.

(Nota: Usted puede comprobar la lista de miembros del Protocolo de Corredores para ver si su empresa está en la lista, pero se recomienda no hacerlo desde los ordenadores de su empresa donde su actividad de navegación puede ser rastreada. Además, no es aconsejable preguntar directamente a su empresa si es miembro del Protocolo de Corredores, ya que puede avisar a la empresa de que está considerando su salida, lo que puede llevar a la empresa a tomar medidas preventivas.)

Mejores prácticas para cumplir con el Protocolo de Corredores

Aunque el Protocolo de Corredores proporciona una vía clara para que un representante registrado cambie de corredor-agente, o se separe por completo para convertirse en un RIA independiente, y siga tomando (una cantidad limitada de) información del cliente, es crucial cumplir plenamente con todos los requisitos del Protocolo. El incumplimiento de incluso un paso clave puede invalidar sus protecciones por completo, y los tribunales han sido especialmente desfavorables para los corredores que no actuaron de buena fe e incluso trataron de cumplir con el Protocolo.

No le diga a nadie que planea irse

La primera cuestión clave a tener en cuenta al cumplir con el Protocolo de corredores es no decirle a nadie que está planeando irse hasta que llegue el día.

Contárselo a tus compañeros puede llevar a que alguno de ellos filtre accidentalmente (¿o incluso deliberadamente?) la información a tu empresa, lo que podría llevarles a tomar medidas preventivas (que en el extremo podrían incluir tu despido antes de que tengas la oportunidad de completar una salida ordenada).

Además, es especialmente importante no incitar a sus colegas a que se marchen y vengan con usted, ya que hacerlo puede interpretarse como una «incursión», en la que una empresa de contratación se lleva un gran volumen de asesores y miembros del personal de una sola vez, lo que va más allá de la mera «contratación de un corredor» y trasciende hasta perjudicar a la propia empresa anterior. Aunque la definición exacta de allanamiento es algo borrosa, y no debería ser un problema cuando se va un solo corredor, un gerente/líder que se va y que recluta a múltiples asesores (o en el extremo, una sucursal entera o una masa crítica de la totalidad de los asesores de un pequeño corredor de bolsa) puede constituir un allanamiento y no está protegido por el Protocolo de corredores. Para estar seguros, algunos abogados aconsejan incluso no avisar a sus empleados (incluido su asistente de ventas) hasta que se produzca la transición, y entonces hacerle una oferta para que se una a usted en la nueva empresa después del hecho, para evitar cualquier riesgo de que su salida se considere una «incursión» de los empleados de la empresa anterior.

Es especialmente importante no anunciar por adelantado a los clientes que planea irse y solicitarles que se vengan con usted. La razón es que, a pesar de lo que pueda pensar como asesor, técnica y legalmente la relación del cliente es con la firma, no con usted. Lo que significa que solicitar que consideren mudarse a su firma nueva, antes de que usted haya dejado su firma actual, es un incumplimiento de su contrato de trabajo con su firma actual y puede llevar a la terminación (inmediata).

Sólo contacte a sus clientes para pedirles que se vayan con usted a su nueva firma después de que haya presentado su renuncia a la firma existente.

Y tenga en cuenta que incluso decirle a los miembros de la familia antes de la mudanza puede llevar a que la información se filtre involuntariamente antes de tiempo (por ejemplo, el familiar que llama a la oficina y pregunta «Estoy intentando localizar a John. ¿Todavía trabaja allí?»).

La conclusión: sea muy, muy cauteloso con respecto a quién revela su posible salida antes de presentar realmente su renuncia.

El proceso de renuncia al protocolo del corredor de bolsa

Cuando llega el momento de hacer la transición, un paso crucial en el proceso es ejecutar un proceso limpio y adecuado de renuncia al actual corredor de bolsa.

El acto de renuncia debe hacerse por escrito, generalmente entregado al gerente de la sucursal local en persona. La carta de renuncia en sí puede ser relativamente corta y simplemente indicar la decisión de renunciar y la fecha de entrada en vigor inmediata (cuanto más larga sea la carta, más puede decir involuntariamente algo que abra la puerta a futuros problemas legales).

Por los requisitos del Protocolo de Corredores de Bolsa, la carta de renuncia también debe incluir una copia de la información/documentación exacta del cliente que se lleva consigo (que debe ser sólo los 5 detalles de información del cliente especificados permitidos por el Protocolo y nada más). Esto ayuda a corroborar que efectivamente se llevó exactamente y sólo la información permitida.

Además, junto con su carta de renuncia, debe incluir una lista de todos los números de cuenta asociados a sus cuentas de clientes. Esta lista de números de cuenta no debe llevarse con usted más allá de la renuncia, es únicamente para ser proporcionada al corredor-agente para notificarles los clientes relacionados y las cuentas a las que se aplica el Protocolo.

Al presentar la renuncia y salir del edificio, no se lleve ninguna otra información. Asegúrese de devolver a la empresa todo lo que esté relacionado con el negocio. Devuelve cualquier ordenador de la empresa, devuelve las memorias flash, deja los archivos y extractos de los clientes. No haga copias electrónicas duplicadas de esta información, ni las guarde ni las envíe por correo electrónico. Llevar cualquier información con usted cuando se vaya puede ser una violación de la privacidad de los datos de los clientes, sujeta a posibles multas de la SEC y la FINRA y a la disciplina reglamentaria, además de violar el propio Protocolo de Corredores y hacer que sus protecciones sean inválidas, y abrir al corredor a un litigio del corredor-agente que se va (junto con una posible Orden de Restricción Temporal para detener aún más la transición y la solicitud de los clientes que ahora son).

Solicitar clientes (anteriores) después de haber renunciado a su (anterior) corredor de bolsa

Una vez presentada su renuncia, es el momento de solicitar (finalmente) que sus clientes (ahora anteriores) se unan a usted en la nueva empresa. Sin embargo, es posible que no solicite clientes hasta que esté formalmente empleado en su nueva empresa. En la práctica, muchas/la mayoría de las transiciones de contratación (o rupturas) se coordinan deliberadamente para que el registro de la nueva empresa se produzca el mismo día (viernes) en que se produce la renuncia para permitir un cambio inmediato. Pero esto debe planificarse con antelación para su correcta ejecución.

Cuando se solicite a los clientes que se acerquen, también es crucial reconocer que sólo el asesor saliente real que renunció bajo el Protocolo de Reclutamiento de Corredores tiene el derecho de solicitar esos clientes. Otros empleados o colegas asesores de la nueva empresa no tienen derecho a contactar y solicitar esos clientes. Todos los puntos de contacto deben provenir inicialmente del corredor que se muda, hasta que los clientes hayan aceptado hacer una transición (y entonces puede participar el personal de apoyo).

Además, los corredores que se van deben ser cautelosos al solicitar clientes para no desprestigiar a la empresa anterior, o arriesgarse a abrirse a un litigio por difamación o calumnia. La conversación con esos clientes debe centrarse en las virtudes de la nueva empresa, o en las ventajas de ser independiente, o en cualquier otra ventaja de trabajar con la nueva empresa.

Además, recuerde que tras su salida, la empresa anterior puede empezar a ponerse en contacto con sus (antiguos) clientes y solicitarles que se queden, y es casi seguro que lo hará. Mientras que el Protocolo del Corredor permite que el corredor que se va tome información específica de los clientes para solicitarles que hagan un cambio, no hace nada para limitar que la firma anterior también contacte a esos clientes y les pida que trabajen con un nuevo corredor en la firma existente. Y, por supuesto, la realidad ineludible es que la empresa sabrá exactamente de qué clientes se trata, ya que la lista debe entregarse junto con la carta de renuncia del corredor.

¿Qué clientes están sujetos al protocolo de contratación de corredores?

Si bien el Protocolo para la Contratación de Corredores permite que los corredores que se trasladan lleven consigo información específica de clientes y soliciten esos clientes, vale la pena reconocer que ocasionalmente hay cierto debate sobre qué clientes están sujetos a las reglas.

En general, se reconoce que los clientes que el representante registrado desarrolló y trajo a la empresa en primer lugar están protegidos por el Protocolo. Sin embargo, los clientes que no fueron traídos por el propio corredor suelen estar sujetos a un mayor escrutinio.

Por ejemplo, cuando el corredor forma parte de un equipo -una estructura cada vez más popular en los wirehouses- la situación es más complicada, ya que muchos corredores suelen participar a la vez en el apoyo a la base de clientes combinada. En consecuencia, puede haber un acuerdo de equipo que estipule reglas adicionales son «los clientes de quién son» en caso de que un miembro del equipo decida marcharse, y algunos acuerdos de equipo son muy restrictivos si/cuando un asesor quiere separarse del equipo. A falta de especificaciones en el acuerdo de equipo, el propio Protocolo del Corredor establece que, por defecto, una vez que un corredor participa en un equipo en calidad de productor durante 4 o más años, todos los clientes del equipo están en juego. Si el corredor ha estado participando en el equipo (en calidad de productor) durante menos de 4 años, el Protocolo del Corredor sólo protege la información de los clientes que ese corredor en particular trajo al equipo.

Otra situación complicada es cuando la propia empresa fue la que presentó los clientes al corredor – por ejemplo, un programa de referencia interna de otra división de la empresa (por ejemplo, remitiendo al corredor los clientes que se jubilan de la división 401(k) para una transferencia de la cuenta IRA), o un acuerdo en el que se paga al corredor para que atienda a los clientes de otro corredor que se ha jubilado. En esas situaciones, pueden aplicarse acuerdos adicionales entre el corredor y la empresa, dictando los términos de esas referencias internas, y potencialmente limitando que esos clientes sean elegibles para el tratamiento del Protocolo de Corredores.

Preparación para la transición de separación o de agente de bolsa

Más allá del proceso de cumplimiento del Protocolo de Agente de Bolsa en sí mismo, la realidad es que hay mucho más involucrado en la ejecución de una transición limpia fuera de un agente de bolsa, ya sea para ser reclutado a un nuevo agente de bolsa, o romper para formar (o unirse) a un RIA independiente.

Quizás el mayor problema es simplemente la enorme perturbación del negocio involucrada, al pasar por todo, desde el aprendizaje de un nuevo software y sistemas, a la carrera para solicitar y la transición de los (antiguos) clientes, a la enorme brecha de ingresos que puede ocurrir mientras se espera que los clientes se pongan en marcha (y sean facturados) en la nueva empresa. Incluso en las mejores circunstancias, los ingresos pueden caer precipitadamente durante varios meses mientras se solicitan clientes y se realiza la transición de los activos de los clientes, lo que significa que la nueva práctica del asesor necesita estar segura de tener suficiente capital de trabajo para gestionar los gastos del negocio (y los salarios de los empleados) hasta que los ingresos se recuperen. (Afortunadamente, ahora hay prestamistas disponibles para ayudar a financiar el capital de trabajo para esas transiciones.)

Además, es importante recordar que si bien seguir el Protocolo para el Reclutamiento de Corredores reduce la exposición del corredor que se muda a la responsabilidad por tomar información (limitada) de los clientes y solicitar esos antiguos clientes, no hace nada para cambiar los términos de cualquier acuerdo de retención anterior en la empresa anterior, incluyendo cualquier término de préstamo perdonable. Esto último es especialmente importante, ya que el mero hecho de abandonar un acuerdo de retención supone un ingreso que no se producirá, pero un préstamo condonable significa que se deberá dinero al corredor de bolsa anterior cuando se abandone. (Afortunadamente, una vez más, hay prestamistas que ayudarán a financiar el pago de un préstamo condonable, al menos convirtiendo la obligación en un pago continuo más manejable en lugar de un compromiso de suma global.)

También es útil reconocer que cuando llega el momento de una transición, algunos activos/cuentas de clientes son más fáciles de transitar que otros. Si bien los términos del Protocolo de Corredores requieren que el corredor-agente permita al corredor que se traslada tomar cierta información del cliente, y cooperar con las subsiguientes solicitudes de transferencia de ACAT, los fondos propios que sólo pueden mantenerse en la plataforma del corredor-agente anterior siguen siendo propios y no tienen que ser transferidos. Del mismo modo, no todos los gestores de terceros están disponibles en todas las plataformas y puede que tampoco sean traspasables. Por lo tanto, aunque en última instancia sigue siendo importante invertir en soluciones que sean adecuadas para el cliente en primer lugar, algunas soluciones son más fáciles de transferir a un nuevo corredor-agente que otras, lo cual es una consideración a la hora de evaluar en qué productos invertir el dinero del cliente en primer lugar.

Quizás el paso más importante de todos, sin embargo, es simplemente revisar el acuerdo de empleo existente con el corredor-agente – ese documento que cubre todo, desde la compensación y los bonos de retención, hasta los términos cruciales de no competencia y no solicitación. Aunque el objetivo del Protocolo para Corredores de Bolsa es anular las cláusulas de no-solicitud del contrato de trabajo existente, esto sólo es cierto específicamente para las cláusulas de no-solicitud (y generalmente sólo para los clientes que el corredor trajo/desarrolló él mismo). El resto del contrato de trabajo sigue siendo aplicable y debe cumplirse.

Y las consecuencias son importantes. El incumplimiento del Protocolo para Corredores no sólo expone al corredor saliente a posibles litigios (incluida una Orden de Restricción Temporal para impedir la captación de clientes), sino que también puede involucrar a la nueva empresa en un litigio (que sin duda no apreciarán), y puede ralentizar o perjudicar tanto el proceso de transición que pocos clientes acudan a la nueva empresa. Esto, a su vez, puede llevar al corredor que se marcha a no calificar los términos de su contratación con la nueva empresa, haciendo que el acuerdo fracase por completo, y dejando al corredor con un registro U-4 y BrokerCheck potencialmente manchado (si la empresa que se marcha informa de la salida inapropiada y de las violaciones de la privacidad de los clientes en el formulario de terminación U-5). Y si el corredor no actuó de buena fe al intentar, al menos, cumplir con el Protocolo para Corredores, los tribunales también pueden aplicar una mano dura.

En otras palabras, mientras que el Protocolo para la Contratación de Corredores proporciona un camino de seguridad, salirse del camino todavía puede tener consecuencias nefastas para el negocio del corredor. Como resultado, es muy aconsejable contratar a un abogado competente para apoyar la transición, y asegurar que cada requisito del Protocolo de Corredores se maneja correctamente.

La siguiente lista incluye una serie de abogados y bufetes de abogados que trabajan con corredores que están saliendo de corredores-agentes y necesitan asegurar el cumplimiento del Protocolo de Corredores (o necesitan ayuda para navegar por una transición hacia/desde una empresa que no es parte del Protocolo). Debido a que las necesidades y los problemas son, al menos, ligeramente diferentes en la ejecución, dependiendo de si el corredor que se traslada va desde / a un (otro) wirehouse, o a un corredor-agente independiente, o a un RIA independiente, las especialidades de cada empresa se señalan (en su caso).

Bufetes de abogados que trabajan con corredores para ayudar en el cumplimiento del Protocolo de corredores y la contratación de corredores:

Stark &Stark (cualquier transición)

MatasarJacobs (transición a otro broker-dealer)

Vernon Litigation Group (transición a otro broker-dealer)

MarketCounsel (transición a RIA independiente)

Patrick Burns Law Offices (transición a RIA independiente)

AdvisorAssist (transición a RIA independiente)