A brókeri protokollnak való megfelelés cégváltáskor vagy függetlenné váláskor

Origins Of The Broker Protocol Agreement

A “Broker Protocol” egy olyan megállapodás, amelyet eredetileg 2004 augusztusában írtak alá a Smith Barney (ma Morgan Stanley), Merrill Lynch és UBS nagy brókercégek arról, hogy a bejegyzett képviselők milyen ügyfélinformációkat vihetnek magukkal, amikor bróker-kereskedőt váltanak.

A Broker Protocol egyfajta “tűzszünetként” jött létre a nagy bróker-kereskedők között, akik rendszeresen pereskedésbe keveredtek más bróker-kereskedőkkel, amikor egy bróker céget váltott. A Broker Protocol előtt gyakori volt, hogy a brókerek a péntek délután utolsó perceiben jelentették be távozásukat, majd a hétvégét azzal töltötték, hogy a lehető legtöbb ügyféllel felvegyék a kapcsolatot és átállítsák őket az új cégükhöz. Ezzel egyidejűleg az előző bróker-kereskedő ügyvédei megpróbáltak találni egy hétvégi bírót, akitől ideiglenes távoltartási végzést (TRO) kérhettek a távozó bróker ellen, hogy megakadályozzák, hogy ügyfeleket keressen, majd a következő hétfőn egy érdemi végzést, hogy tovább akadályozzák a brókert az új céghez való átmenetben. Ezt követően a bróker-kereskedő valószínűleg pert indítana a távozó bróker ellen a munkaszerződésük vélt megszegése miatt (a beszervezési vagy versenytilalmi feltételek megsértése).

2003-ban az ügyet tovább bonyolította a SEC által bevezetett S-P rendelet, amely jelentős kötelezettségeket ró a pénzügyi szolgáltató cégekre (beleértve a bróker-kereskedőket is) az ügyféladatok védelmére. A céget váltó bróker-kereskedőkkel összefüggésben ez jelentősen megnövelte a tétet, mivel az a bróker, aki céget váltott és magával vitte az ügyfelek adatait, nemcsak az előző bróker-kereskedővel kötött munkaszerződését szegte meg, hanem a Reg S-P szerint is megsértette a magánélet védelmét (ami a FINRA szankcióinak lehetőségét vezette be minden érintett féllel szemben).

A távozó brókerek ellen indított peres eljárások növekvő volumenére tekintettel, valamint a Reg S-P bevezetésekor a nagyobb tétre tekintettel a nagy bankházak létrehozták a Broker Protocol-t, hogy világos eljárást biztosítsanak arra vonatkozóan, hogy egy bejegyzett képviselő hogyan válthat egy másik céghez anélkül, hogy a cégek munkaszerződésében foglalt, a kérés megtiltására vonatkozó záradékot megsértenék, és úgy, hogy az ne sértse a Reg S-P-t.

Lényegében a cégek úgy döntöttek, hogy jobb, ha megkönnyítik a brókereik távozását, cserébe azért a lehetőségért, hogy ezek a cégek növelhetik az általuk toborzott brókerek számát is, miközben csökkentik az összes céget érintő perek együttes számát. (Figyelemre méltó, hogy akkoriban az is kérdéses volt, hogy a bróker-kereskedők nem túlságosan korlátozóak-e a céget váltó brókerekkel szemben, oly módon, hogy az ügyfeleket tisztességtelenül a céghez köthetik, és kárt okozhatnak a fogyasztóknak; a brókerprotokoll bevezetése csökkentette ezt a szabályozási kockázatot az érintett cégek számára.)

Majdnem 12 évvel később jelentősen megfordult a kocka a brókerprotokollal kapcsolatban. Ami eredetileg a vezetékes házon belüli toborzás (és esetenként a független bróker-kereskedőhöz való átmenet) megkönnyítésének eszközeként indult, talán akaratlanul is segített megnyitni az ajtót a független bróker-kereskedők és a független RIA-k gyors növekedése előtt. Különösen, mivel a pénzügyi válságot követően felgyorsult a “szakadár bróker” trend. Ennek eredményeképpen mostanra aggályok merültek fel azzal kapcsolatban, hogy a nagy bróker-kereskedők egyre inkább csorbítják a brókerprotokoll védelmét, kezdve az olyan cégektől, mint a JP Morgan, amelyeket azzal vádolnak, hogy a protokollt használják a brókerek toborzására, de megpróbálják megakadályozni a brókereket abban, hogy távozáskor használják a protokollt, egészen a Merrill Lynch-ig, amely nagyobb nyomást gyakorol arra, hogy ne engedélyezze a protokollt azon brókerek védelmére, akik megpróbálják elhagyni és elvenni a Bank of America kiskereskedelmi fiókjaiból belsőleg ajánlott ügyfeleket, egészen a Charles Schwab-ig, amely nem engedélyezi saját kiskereskedelmi brókereit, hogy a cégtől való távozáskor jogosultak legyenek a brókerprotokollra.

Mindamellett, bár a Broker Protocol a bróker-kereskedők közötti bróker-toborzás “zárt rendszerű” protokolljaként indult, és mostanra némi “kiszivárgáshoz” vezetett a bróker-kereskedői rendszerből teljesen, nem egyértelmű, hogy jelenleg van-e mód a kapuk bezárására. A jegyzőkönyv korlátozása szétzúzná a bróker-kereskedők toborzási képességét a mai környezetben (még akkor is, ha azzal küzdenek, hogy ellenük toboroznak). A brókerprotokoll bevezetése pedig a pletykák szerint részben azért történt, mert a szabályozók körében aggályok merültek fel azzal kapcsolatban, hogy a brókerek és a fogyasztók számára egyaránt tisztességes-e, ha a brókereket túl szorosan kötik egy adott céghez. Továbbá, ezen a ponton a Broker Protocol szűkítése (pl. csak a bróker-kereskedők közötti váltások engedélyezése) nem biztos, hogy túlélné a trösztellenes vizsgálatot. Az azt kezdeményező bróker-kereskedők számára jobb vagy rosszabb esetben a Broker Protocol (vagy valami lényegében hasonló) valószínűleg megmarad a belátható jövőben.

(Korlátozott) ügyfélinformációkat engedélyez a Broker Recruiting Protocol

A Broker Protocol lényege, hogy a távozó bróker korlátozott mennyiségű konkrét ügyfélinformációt vihet magával, és ez nem minősül a Reg S-P megsértésének, sem pedig a munkaszerződésük elidegenítést tiltó szakaszának megsértésének.

Konkrétan a Broker Protocol lehetővé teszi a bejegyzett képviselő számára, hogy a következő öt ügyfélinformációt vigye magával:

– Nevek

– Címek

– Telefonszámok

– E-mail címek

– Azon ügyfelek számlacímei, akiket a cégnél kiszolgáltak

Megjegyzendő, hogy bár a költöző bróker ezeket az információkat távozáskor magával viheti, csak pontosan ezeket az információkat viheti. További információk, a számlakivonatok és a számlaszámok másolatai, az ügyfélfájlok bármely része vagy más ügyféladatok a brókeri jegyzőkönyv megállapodás hatályán kívül esnek (megszüntetve a költöző bróker védelmét, és potenciálisan megnyitva őt a Reg S-P megsértése, a munkaszerződés megszegése vagy más peres ügyek előtt).

Sőt, annak teljes bizonyítása érdekében, hogy a távozó bróker csak a megfelelő ügyféladatokat vitte el, a felmondólevél céghez történő benyújtásakor ténylegesen meg kell adnia a pontos ügyféladatok teljes listáját. Továbbá a brókeri jegyzőkönyv megköveteli, hogy a bejegyzett képviselő átadja a kilépő cégnek az ezen ügyfélszámlákhoz kapcsolódó összes számlaszám listáját, hogy a cég meg tudja erősíteni, mely számlákat védi a megállapodás.

Megjegyzendő, hogy az ügyfélszámlák listájának a kilépő cég részére történő átadására vonatkozó követelmény egyben egy listát is biztosít a konkrét ügyfelekről és a kapcsolódó számlákról, amelyeket a cég megkereshet az ügyfelek maradásra való rávétele érdekében, ami nem feltétlenül előnyös a kilépő bróker számára. Mindazonáltal a brókertoborzási protokoll szerint követelmény, hogy a távozó cégnek át kell adni a számlaszámok listáját, és hogy a bróker ne vigye magával ezeket a számlaszámokat az új cégéhez (mivel maguk a számlaszámok nem élveznek védelmet a brókeri protokoll szerint, csak a nevek, az elérhetőségi adatok és a számlacímek).

A cégváltás után a brókeri jegyzőkönyv megengedi a brókernek, hogy az átadott ügyfélkapcsolati adatokat felhasználva kérje az ügyfelektől, hogy írjanak alá egy felhatalmazást a számlaspecifikus információk átadására az új cég brókere számára, a számlák későbbi átruházásának megkönnyítése érdekében – természetesen, ha az ügyfelek úgy döntenek, hogy át kívánják ruházni a számláikat!

Vállalatának ellenőrzése vagy hozzáadása a Broker Protocol taglistájához

A Broker Protocol egyik legfontosabb követelménye, hogy ahhoz, hogy a bróker átvehesse a meghatározott ügyféladatokat, mind a távozó bróker-kereskedőnek, mind az új cégnek szerepelnie kell a Broker Protocol listáján.

Szerencsére a TheBrokerProtocol.com nevű weboldal (amelyet a Carlile, Patchen, & Murphy ügyvédi iroda tart fenn) fenntartja a Broker Protocol Directory-t, amely tartalmazza az összes olyan céget, amely aláírta a Broker Protocol megállapodást. A listát rendszeresen frissítik, és e sorok írásakor már 1446 céget tartalmaz (a mindössze 12 évvel ezelőtti 3 alapító céghez képest!).

A Broker Protocol taglistájához való csatlakozásért a cégeknek nem kell fizetniük; a cégeknek csupán egy egyszerű csatlakozási megállapodást kell benyújtaniuk ahhoz, hogy a Bressler, Amery, & Ross ügyvédi iroda által kezelt Protocol for Broker Recruiting részévé váljanak (miután a SIFMA 2015 májusában átadta a lista kezelését). Megjegyzendő, hogy a cégek bármikor kiléphetnek a Broker Protocolból, és a kilépéseket szintén a Bressler, Amery, & Ross kezeli.

Megjegyzendő, hogy míg a Broker Protocol lista kezdetben lényegében egy Broker-Dealer lista volt (mivel a Broker Protocol már a nevéből adódóan is a bróker-kereskedőknél dolgozó brókerekre összpontosít, és a wirehouse-ok között jött létre). A mai környezetben azonban a Broker Protocol tagjainak listáján számos független RIA és más vagyonkezelő cég is szerepel. Ennek oka az, hogy – amint azt korábban említettük – ahhoz, hogy a Broker Protocol egy elköltöző brókerre vonatkozzon, mind a távozó, mind a fogadó cégnek alá kell írnia a Broker Protocol megállapodást.

Valójában, ezt a dinamikát figyelembe véve, a bróker-kereskedőjüket elhagyó, teljesen függetlenné váló és saját RIA-t alapító “szakadár brókereknek” csatlakozniuk kell az új RIA-egységükhöz a Broker Protocolhoz, mielőtt elhagyják a meglévő cégüket. Természetesen ennek időzítése kényes kérdés, mivel a Broker Protocol listájára felvett új cégeket a meglévő tagcégek folyamatos frissítésének részeként terjesztik, ami azt jelenti, hogy egy új cég “túl korai” felvétele figyelmeztetheti a távozó bróker-kereskedőt. Másfelől döntő fontosságú, hogy az új céget addig az időpontig vegyék fel, amikor a távozó bróker ténylegesen leadja felmondólevelét, különben nem lesz megengedett, hogy a távozás napján ténylegesen átvegyék az 5 ügyféladatát! Ha pedig egy RIA és egy bróker-kereskedő hibrid megállapodásához csatlakozik, győződjön meg arról, hogy mind az új RIA, mind az új bróker-kereskedő Broker Protocol tagok.

Másrészt, míg a távozó bróker felveheti cégét a Broker Protocol listájára, addig egy meglévő bróker-kereskedőt nem lehet arra kényszeríteni, hogy csatlakozzon a listához, ha még nem tette meg. Bár a Broker Protocol taglistájának robbanásszerű növekedése azt jelzi, hogy a legtöbb cég úgy döntött, hogy ez egy vonzó kompromisszum, mint brókertoborzási protokoll – a lehetőség, hogy pereskedéstől való félelem nélkül toborozhatnak brókereket, cserébe azért a kockázatért, hogy a brókereket el fogják toborozni -, azok a cégek, amelyek nem feltétlenül akarnak elsősorban erősen toborozni, nem feltétlenül csatlakoznak a listához. Ami azt jelenti, hogy egy ilyen cégnél dolgozó bróker “ragaszkodik” a cég meglévő munkaszerződésének feltételeihez, beleértve a beszervezési és versenytilalmi záradékokat (amennyiben azok egyébként az állami jog szerint érvényesíthetők), és nincs lehetősége a Broker Protocol használatára.

(Megjegyzés: Megnézheti a Broker Protocol taglistáját, hogy az Ön cége szerepel-e a listán, de ajánlott, hogy ezt ne a cég számítógépéről tegye, ahol nyomon követhető a böngészési tevékenysége. Ezenkívül nem tanácsos közvetlenül megkérdezni a cégét, hogy tagja-e a Broker Protocol-nak, mivel ezzel elárulhatja a cégnek, hogy Ön fontolgatja a kilépést, ami a céget megelőző intézkedések megtételére késztetheti!)

A brókerprotokoll betartásának legjobb gyakorlatai

Míg a brókerprotokoll egyértelmű utat biztosít egy bejegyzett képviselő számára, hogy bróker-kereskedőt váltson, vagy teljesen elszakadjon, hogy független RIA legyen, és továbbra is átvegye az ügyféladatokat (korlátozott mennyiségben), alapvető fontosságú, hogy teljes mértékben megfeleljen a protokoll összes követelményének. Ha még egy kulcsfontosságú lépésnek sem tesz eleget, az teljesen érvénytelenítheti a protokoll védelmét, és a bíróságok különösen kedvezőtlenek voltak azokkal a brókerekkel szemben, akik nem jóhiszeműen cselekedtek, és még csak meg sem próbáltak megfelelni a protokollnak.

Ne mondja el senkinek, hogy távozni tervez

A brókeri protokollnak való megfelelésnél az első fontos kérdés, amit figyelembe kell venni, hogy ne mondja el senkinek, hogy távozni tervez, amíg el nem jön a nap.

Az, hogy elmondja a kollégáinak, ahhoz vezethet, hogy valamelyikük véletlenül (vagy akár szándékosan?) kiszivárogtatja az információt a cégnek, ami arra késztetheti őket, hogy megelőző lépéseket tegyenek (ami szélsőséges esetben magában foglalhatja az Ön felmondását, mielőtt lehetősége lenne a szabályos távozás befejezésére).

Ezenkívül különösen fontos, hogy ne buzdítsa kollégáit arra, hogy távozzanak és jöjjenek Önnel, mivel ez “raiding”-ként értelmezhető – amikor egy toborzó cég egyszerre nagy mennyiségű tanácsadót és munkatársat vesz magához, ami túlmutat a “bróker toborzásán”, és átmegy magának az előző cégnek a megkárosításába. Bár a raiding pontos meghatározása kissé homályos, és egyetlen bróker távozása esetén nem lehet kérdéses, egy távozó vezető/vezető, aki több tanácsadót (vagy szélsőséges esetben egy egész fiókot vagy egy kis bróker-kereskedő összes tanácsadójának kritikus tömegét) toboroz, raidingnek minősülhet, és a brókeri jegyzőkönyv nem védi. A biztonság kedvéért egyes ügyvédek még azt is tanácsolják, hogy még csak ne is szóljon az alkalmazottainak (beleértve az értékesítési asszisztenst is), amíg az átmenet meg nem történik, majd utólag tegyen ajánlatot neki, hogy csatlakozzon Önhöz az új cégnél, hogy elkerülje annak kockázatát, hogy az Ön távozása “raiding”-nek minősüljön az előző cég alkalmazottai ellen.

Különösen fontos, hogy ne jelentse be előre az ügyfeleknek, hogy távozni szándékozik, és ne kérje fel őket, hogy jöjjenek Önnel. Ennek oka, hogy annak ellenére, amit tanácsadóként gondolhatsz, technikailag és jogilag az ügyfélkapcsolat a céggel áll fenn, nem pedig veled. Ami azt jelenti, hogy a jelenlegi céggel kötött munkaszerződésének megszegését jelenti, ha arra kéri, hogy fontolják meg az új céghez való költözést, mielőtt Ön elhagyta volna a jelenlegi cégét, és (azonnali) felmondáshoz vezethet.

Az ügyfelekkel csak azután vegye fel a kapcsolatot, hogy megkérje őket, jöjjenek Önnel az új céghez, miután benyújtotta a felmondását a meglévő cégnek.

És ne feledje, hogy még a családtagoknak a költözés előtt történő tájékoztatása is ahhoz vezethet, hogy az információ akaratlanul idő előtt kiszivárog (Pl, az a családtag, aki felhívja az irodát, és megkérdezi: “Johnt próbálom elérni. Még mindig ott dolgozik?”).

A lényeg: legyen nagyon-nagyon óvatos azzal kapcsolatban, hogy kikkel közli leendő távozását, mielőtt ténylegesen benyújtja a felmondását.

A brókerprotokoll lemondási folyamata

Amikor eljön az átállás ideje, a folyamat döntő lépése a jelenlegi bróker-kereskedőtől való lemondás tiszta és megfelelő folyamatának végrehajtása.

A lemondás aktusát írásban kell megtenni, általában személyesen kell átadni a helyi fiókvezetőnek. Maga a lemondólevél viszonylag rövid lehet, és egyszerűen csak a lemondásra vonatkozó döntést és az azonnali hatálybalépés időpontját tartalmazza (minél hosszabb a levél, annál több olyan dolgot mondhat akaratlanul, ami megnyitja az utat a jövőbeli jogi problémák előtt).

A brókeri jegyzőkönyv követelményei szerint a lemondólevélnek tartalmaznia kell a pontos ügyféladatok/dokumentumok másolatát is, amelyeket magával visz (amelyeknek csak a jegyzőkönyv által megengedett 5 meghatározott ügyféladatot kell tartalmazniuk, és semmi mást). Ez segít annak igazolásában, hogy valóban pontosan és csak a megengedett információkat vitte magával.

A lemondóleveléhez csatolnia kell továbbá az ügyfélszámláihoz kapcsolódó összes számlaszám listáját. A számlaszámok e listáját a lemondáson túl nem szabad magával vinnie, azt kizárólag azért kell átadni a bróker-kereskedőnek, hogy értesítse őket a kapcsolódó ügyfelekről és számlákról, amelyekre a jegyzőkönyv vonatkozik.

A lemondás benyújtásakor és az épület elhagyásakor ne vigyen magával semmilyen más információt. Ügyeljen arra, hogy minden egyéb, üzleti vonatkozású dolgot visszaadjon a cégnek. Adjon vissza minden céges számítógépet, adjon vissza pendrive-okat, hagyjon hátra ügyfélaktákat és kimutatásokat. Ne készítsen kétszeres elektronikus másolatot ezekről az információkról, akár elmentve, akár e-mailben elküldve magának. Ezen információk bármelyikének magával vétele távozáskor az ügyféladatok védelmének megsértését jelentheti, ami a SEC és a FINRA lehetséges bírságainak és szabályozói fegyelmezésének tárgyát képezheti, amellett, hogy megszegi magát a brókeri jegyzőkönyvet és érvénytelenné teszi annak védelmét, valamint a brókert a távozó bróker-kereskedő peres eljárásának teszi ki (egy esetleges ideiglenes távoltartási végzéssel együtt, hogy tovább állítsa le az átmenetet és a most már volt ügyfelek megkeresését).

A (korábbi) ügyfelek megkeresése a (korábbi) bróker-kereskedőtől való lemondása után

Amikor a lemondását benyújtotta, itt az ideje (végre) megkeresni a (most már korábbi) ügyfeleit, hogy csatlakozzanak Önhöz az új cégnél. Az ügyfelek tényleges megkeresése azonban továbbra sem lehetséges addig, amíg Önt hivatalosan nem alkalmazzák az új cégénél. A gyakorlatban sok/több toborzási átmenetet (vagy szakítást) szándékosan úgy hangolják össze, hogy az új cég regisztrációja ugyanazon a (pénteki) napon történjen, amikor a felmondás megtörténik, hogy lehetővé tegyék az azonnali átállást. De ezt előre meg kell tervezni a megfelelő kivitelezéshez.

Az ügyfelek átvételére való toborzásakor szintén alapvető fontosságú annak felismerése, hogy csak a ténylegesen távozó tanácsadónak, aki a brókertoborzási jegyzőkönyv értelmében lemondott, van joga arra, hogy ezeket az ügyfeleket megkeresse. Az új cég más alkalmazottai vagy tanácsadó kollégái nem jogosultak kapcsolatba lépni és megkeresni ezeket az ügyfeleket. Minden kapcsolattartási pontnak kezdetben közvetlenül a költöző brókertől kell származnia, amíg az ügyfelek bele nem egyeznek az átállásba (és ekkor a támogató személyzetet is bevonhatják).

Ezenkívül a távozó brókernek óvatosnak kell lennie, amikor ügyfeleket toboroz, hogy ne becsmérelje az előző céget, különben azt kockáztatja, hogy rágalmazás vagy becsületsértés miatt peres eljárásnak teszi ki magát. Az ügyfelekkel folytatott megbeszélésnek inkább az új cég erényeire, vagy a függetlenné válás előnyeire, illetve az új céggel való együttműködés egyéb előnyeire kell összpontosítania.

Ne feledje továbbá, hogy távozását követően a korábbi cég azonnal kapcsolatba léphet (korábbi) ügyfeleivel, és szinte biztos, hogy azonnal meg is kezdi felvenni velük a kapcsolatot, és arra kéri őket, hogy maradjanak. Bár a brókeri jegyzőkönyv lehetővé teszi a távozó bróker számára, hogy meghatározott ügyféladatokat vegyen át annak érdekében, hogy az ügyfeleket a váltásra ösztönözze, semmi sem korlátozza a korábbi céget abban, hogy szintén felvegye a kapcsolatot ezekkel az ügyfelekkel, és arra kérje őket, hogy a meglévő cég új brókerével dolgozzanak együtt. És természetesen az elkerülhetetlen valóság az, hogy a cég pontosan tudni fogja, hogy melyek ezek az ügyfelek, mivel a listát a bróker lemondó levelével együtt kell átadni.

Mely ügyfelek tartoznak a brókertoborzásról szóló jegyzőkönyv hatálya alá?

Míg a brókerprotokoll lehetővé teszi a költöző brókerek számára, hogy meghatározott ügyféladatokat magukkal vigyenek, és ezeket az ügyfeleket megkeressék, érdemes felismerni, hogy időnként vita van arról, hogy mely ügyfelek tartoznak a szabályok hatálya alá.

Általában azokat az ügyfeleket, amelyeket a bejegyzett képviselő fejlesztett ki és hozott a céghez, a protokoll által védettnek ismerik el. Azokat az ügyfeleket azonban, akiket valójában nem maga a bróker hozott be, gyakran nagyobb vizsgálatnak vetik alá.

Ha például a bróker egy csapat tagja – ami egyre népszerűbb struktúra a wirehouse-oknál -, a helyzet bonyolultabb, mivel gyakran egyszerre több bróker is részt vesz az egyesített ügyfélkör támogatásában. Ennek megfelelően lehet olyan csapatmegállapodás, amely további szabályokat ír elő arra az esetre, ha a csapat egyik tagja úgy dönt, hogy távozik, hogy “kié az ügyfél”, és egyes csapatmegállapodások nagyon korlátozóak, ha/amikor egy tanácsadó el akar szakadni a csapattól. Ha a csapatmegállapodásban nincs semmilyen előírás, maga a brókeri jegyzőkönyv kimondja, hogy alapértelmezés szerint, ha egy bróker 4 vagy több éven keresztül részt vesz egy csapatban termelői minőségben, a csapat összes ügyfele tisztességes játéknak minősül. Ha a bróker kevesebb mint 4 éve vesz részt a csapatban (termelői minőségben), a Broker Protocol csak azon ügyfelek adatait védi, akiket az adott bróker hozott be a csapatba.

Egy másik bonyolult helyzet az, amikor a cég maga mutatta be az ügyfeleket a brókernek – például a cég egy másik részlegének belső ajánlási programja (pl., a 401(k) részlegből nyugdíjba vonuló ügyfelek közvetítése a brókerhez IRA rollover céljából), vagy egy olyan megállapodás, ahol a brókert azért fizetik, hogy egy másik bróker nyugdíjba vonuló ügyfeleit kiszolgálja. Ezekben a helyzetekben a bróker és a cég közötti további megállapodások alkalmazhatók, amelyek meghatározzák az ilyen belső közvetítések feltételeit, és potenciálisan korlátozzák, hogy ezek az ügyfelek ne legyenek jogosultak a Broker Protocol kezelésre.

Felkészülés a szakításra vagy a bróker-kereskedői átmenetre

A brókerprotokollnak való megfelelés folyamatán túlmenően a valóság az, hogy a bróker-kereskedőtől való tiszta átmenet végrehajtásához sokkal több minden szükséges, akár egy új bróker-kereskedőhöz való toborzásról van szó, akár egy független RIA alapításához (vagy ahhoz való csatlakozáshoz) való szakításról.

A legnagyobb problémát talán egyszerűen a puszta üzleti zavarok jelentik, amelyek az új szoftverek és rendszerek megtanulásától kezdve az (egykori) ügyfelek megszerzésének és átmenetének versenyén át a hatalmas jövedelemhiányig terjednek, amely az ügyfelek új cégnél való működésének (és számlázásának) megkezdésére való várakozás során keletkezhet. Még a legjobb körülmények között is előfordulhat, hogy a bevételek több hónapon keresztül meredeken zuhannak, amíg az ügyfelek felkutatása és az ügyfelek vagyonának átadása zajlik, ami azt jelenti, hogy a tanácsadó új praxisának biztosnak kell lennie abban, hogy elegendő működőtőkével rendelkezik az üzleti kiadások (és az alkalmazottak fizetésének) kezelésére, amíg a bevételek újra megemelkednek. (Szerencsére ma már rendelkezésre állnak hitelezők, akik segítenek finanszírozni a működőtőkét az ilyen átmenetekhez.)

Ezenkívül fontos megjegyezni, hogy bár a brókertoborzási protokoll követése csökkenti a költöző bróker felelősségét az ügyféladatok (korlátozott) átvételéért és a korábbi ügyfelek megkereséséért, ez nem változtatja meg a korábbi cégnél kötött korábbi megtartási megállapodások feltételeit, beleértve az elengedhető hitelfeltételeket is. Ez utóbbit különösen fontos figyelembe venni, mivel a megtartási ügyletből való egyszerű kilépés azt jelenti, hogy a bevétel nem fog befolyni, de az elengedhető kölcsön azt jelenti, hogy a korábbi bróker-kereskedőnek a kilépéskor dollár jár. (Szerencsére ismét rendelkezésre állnak olyan hitelezők, amelyek segítenek finanszírozni az elengedhető kölcsön visszafizetését, így legalább a kötelezettséget egyösszegű kötelezettségvállalás helyett egy könnyebben kezelhető folyamatos kifizetéssé alakítják.)

Azt is hasznos felismerni, hogy amikor eljön az átállás ideje, egyes ügyféleszközök/számlák könnyebben átvihetők, mint mások. Míg a brókerprotokoll feltételei megkövetelik, hogy a bróker-kereskedő engedélyezze a költöző bróker számára bizonyos ügyfélinformációk átvételét, és együttműködjön a későbbi ACAT átutalási kérelmekben, a kizárólag az előző bróker-kereskedő platformján tartható tulajdonosi pénzeszközök továbbra is tulajdonosak, és nem kell átutalni őket. Hasonlóképpen, nem minden harmadik féltől származó alapkezelő érhető el minden platformon, és nem biztos, hogy azok is átvihetők. Így, bár végső soron még mindig fontos, hogy először az ügyfél számára megfelelő megoldásokba fektessünk be, egyes megoldások könnyebben átvihetők egy új bróker-kereskedőhöz, mint mások, ami megfontolandó annak értékelésekor, hogy mely termékekbe érdemes az ügyfél befektetési dollárjait először is befektetni.

A legfontosabb lépés azonban talán az, hogy egyszerűen átnézzük a bróker-kereskedővel fennálló munkaszerződést – ezt a dokumentumot, amely a javadalmazástól és a megtartási bónuszoktól kezdve a kulcsfontosságú versenytilalmi és elidegenítési tilalmi feltételekig mindent tartalmaz. Bár a brókeri jegyzőkönyv lényege az, hogy gyakorlatilag felülírja a meglévő munkaszerződés elidegenítési tilalmi feltételeit, ez csak kifejezetten az elidegenítési tilalmi feltételekre igaz (és általában csak azokra az ügyfelekre, amelyeket a bróker maga hozott/fejlesztett ki). A munkaszerződés többi része továbbra is érvényes, és azt továbbra is be kell tartani.

A következmények pedig jelentősek. A brókeri jegyzőkönyv be nem tartása nem csak a távozó brókert teszi ki potenciális peres eljárásoknak (beleértve az ideiglenes távoltartási végzést az ügyfélszerzés megakadályozására), hanem az új céget is peres ügyekbe keverheti (amit ők biztosan nem fognak értékelni), és annyira lelassíthatja vagy károsíthatja az átállási folyamatot, hogy kevés ügyfél érkezik az új céghez. Ez viszont ahhoz vezethet, hogy a távozó bróker nem tudja minősíteni az új céggel való felvételi feltételeit, ami miatt az üzlet teljesen meghiúsulhat, és a bróker egy potenciálisan tönkrement U-4 és BrokerCheck nyilvántartással marad (ha a távozó cég az U-5 felmondási űrlapon jelenti a nem megfelelő távozást és az ügyfelek adatvédelmének megsértését). És ha a bróker nem cselekedett jóhiszeműen, legalábbis nem próbált megfelelni a brókeri protokollnak, a bíróságok is keményen felléphetnek.

Más szóval, bár a brókertoborzásról szóló protokoll egy biztonságos utat biztosít, az útról való letérés még mindig súlyos következményekkel járhat a bróker vállalkozására nézve. Ennek eredményeképpen rendkívül tanácsos hozzáértő ügyvédet megbízni az átmenet támogatásával, és biztosítani, hogy a Brókerprotokoll minden követelményét megfelelően kezeljék.

Az alábbi lista számos olyan ügyvédet és ügyvédi irodát tartalmaz, amelyek olyan brókerekkel dolgoznak, akik távoznak a bróker-kereskedőktől, és biztosítaniuk kell a Brókerprotokollnak való megfelelést (vagy segítségre van szükségük a Protokollban nem szereplő céghez/ cégtől való átmenethez). Mivel az igények és a problémák legalábbis némileg eltérnek a kivitelezésben attól függően, hogy a költöző bróker egy (másik) brókercégtől, vagy egy független bróker-kereskedőhöz, vagy egy független RIA-hoz megy, az egyes cégek szakterületét (adott esetben) feltüntetjük.

A brókerekkel együtt dolgozó ügyvédi irodák, amelyek a Bróker Protokollnak és a brókertoborzásnak való megfelelésben segítenek:

Stark & Stark (bármilyen átmenet)

MatasarJacobs (átmenet egy másik bróker-kereskedőhöz)

Vernon Litigation Group (átmenet egy másik brókerhez-kereskedőhöz)

MarketCounsel (független RIA-ba megy át)

Patrick Burns Law Offices (független RIA-ba megy át)

AdvisorAssist (független RIA-ba megy át)