How to give Advisor Equity in India?

インドのスタートアップは、アドバイザー、メンター、コンサルタントにアドバイザーエクイティ、すなわち株式を与える方法について多くの質問を持っています。 まず、2013年会社法および2014年会社（株式資本&債券）規則の規定により、非公開会社や未上場公開会社は、会社やインド国内外の子会社、持ち株会社の従業員や取締役でないコンサルタントやアドバイザーにESOPや汗水たらして働く株式を発行できないことを知らなければなりません。 また、会社法第54条にあるスウェット・エクイティは、会社の従業員や取締役（独立したものを含む）、プロモーターにのみ与えられるということも、改めて確認しておく必要があります。

それでは、アドバイザー・エクイティとは何か、インドでアドバイザー・エクイティを提供するためにどのようなオプションがあるかについて説明します。 理想的には、あなたのスタートアップと「アドバイザー」の間で法的な契約を作成する必要があり、これは従わなければならない権利確定スケジュールを明確に綴るものでなければなりません。 権利確定スケジュールは、基本的に、契約期間と、マイルストーン達成後に与えられる具体的な株式数を定めています。 例えば、そのようなスケジュールの一つは、顧問が1年後に150株と婚約の2年目の終了後に別の150株を取得することを言うかもしれません。 なお、ほとんどの場合、このようなアドバイザリー・エクイティは、株式を取得するために会社に現金を支払うことなく、アドバイザーに与えられる。

仕組みとしては、アドバイザーが企業に対して、例えば₹15万円（150株×FMV：1株あたり₹1000円）のインボイスを発行し、そのインボイスに記載された金額を元に、企業が株式を取得します。 一方、会社は、150株をその人に割り当てる。 また、会社は報酬額である₹1,50,000に対して10%のTDSを支払う必要があり、この金額をアドバイザーから回収することも可能であることに注意してください。

個人の場合、年間所得（全サービス）が20,000インドルピーを超えない限り、GSTはかかりません。 アドバイザーの株式割当が（個人ではなく）会社の名前で行われた場合、その会社はこの金額の18％の割合でGSTを支払う必要があります。 顧問の株式を割り当てる新興企業は、GSTの金額を会社に払い戻すか、その会社は、独自のバランスシートから支払うことができる必要があります。

Legal speak on advisor equity

Partly Paid-up Shares

これもアドバイザー、指導者、コンサルタントがよく使う方法です。 この場合、上記のケースのようにGST/TDSの問題をすべて後日に先送りすることができます。 上記の例で行くと、顧問契約1年目の終わりに、顧問は150株の一部払込済株式を名目価格、例えば1株あたり₹10で割り当てられます。 ただし、会社に支払うお金は₹1,500（150株の場合）だけで、株式はすぐに割り当てられます。 後日、例えば5年後に、アドバイザーは現在のFMV-₹1,500の残額を支払って、株式を完済することができます（両者が決めたことかもしれません）。 この場合、現在のFMVで株式の割当（全額払込）が行われるため、一部払込株式の割当時点では、税金の負担はありません。 ただし、一部払込済株式を取得した時点から株価が上昇している可能性があるため、アドバイザーが全額払込済株式を取得するための資金を現金で補償する必要がある場合がありますので、ご注意ください。

Warrants

新株予約権も一部払込株式と同様、顧問や指導者、コンサルタントが後日、あらかじめ決められた価格でその会社の株式を購入できる権利のことである。 ただし、株式の割当ては、一部払込済株式と異なり、後日行われる。

Phantom Shares

その名の通り、実在しない株式である。 その代わり、アドバイザーやメンター、コンサルタントは、現金報酬の手段として、株式の価値の上昇分を直接手に入れることができる。 上記と同じ例で考えると、アドバイザーは、会社との間で、1年間の契約期間終了後に150株相当のアップサイドを支払うことを約束する契約を結ぶ。 なお、この金額は、アドバイザーがファントムストックを取得してから5年後など、あらかじめ決められた時期に支給されることもある。 株式報酬型とは異なり、ファントム・シェアは、会社の銀行口座からの直接の現金流出を伴う。 したがって、会社が顧問に対する報酬としてこの方式を選択する場合には、十分な注意を払う必要がある。 また、ファントムシェアには規則がなく、あくまで企業とアドバイザーの間の商取引契約であることに注意が必要です。

所得税の処理

株式が顧問に割り当てられたときの所得税の影響は、株式の割り当てがないファントムシェアを除けば、どのケースも同様です。 FMVからアドバイザーが支払った金額を差し引いた所得が、アドバイザーの課税所得として扱われます。 アドバイザリーストックの発行は2段階で課税される：

• アドバイザリーストックの割り当て時：
  • The Companies (Share Capital and Debentures) Rules, 2014では、現金または現金以外の対価で優先的に発行する株式またはその他の証券の価格は、登録評価人の評価報告書に基づき決定した価格より低くしてはならないことを求めています。
  • 株式またはその他の証券が現金以外の対価で割り当てられる場合、その対価の評価は登録評価人が行い、評価人は評価の正当性を示す評価報告書を会社に提出しなければならない。
  • 株式の優先的取得が現金以外の対価で行われ、その現金以外の対価が減価償却可能な資産である場合、評価報告書により決定されたその資産の価値は、会計基準に従って会社の貸借対照表に計上されます。
  • 資産の取得を伴わない現金以外の対価で株式の優先的な売出しが行われた場合、その株式の計上額は、コンサルタントやアドバイザーに対する報酬として扱われる。
  • 会社は報酬額から源泉所得税を控除し、コンサルタントまたはアドバイザーから源泉所得税額を徴収する必要がある。
• コンサルタントまたはアドバイザーによる株式売却時：
  • コンサルタントまたはアドバイザーが将来、会社の株式を売却する場合、売却価格と割当価格の差に対してキャピタルゲイン課税を受ける可能性があります。 キャピタルゲインの性質は、株式の保有期間や株式の種類→上場・非上場によって、短期的なものと長期的なものとがあります。 保有期間は、割当日から売却日までとなります。 非上場株式の場合、保有期間が24ヶ月未満の場合、STCG（短期キャピタルゲイン）税は納税者の所得税額に応じて適用されます。 797>
  • Exemption from taxation of sale proceeds – 売却代金を再投資することにより、課税対象となる長期キャピタルゲインがある場合、1961年所得税法54ECに規定する条件により特定債券に、または54Fに規定する条件によりインド国内の住宅に再投資すれば、免税が適用される。

MyStartupEquityをチェックし、株式全体をデジタルで管理する
ESOPのタックスアウトゴーに関するブログはこちら
免責事項：この記事は、主題に関する一般的指導を目的として作成したもので、専門家の助言として作成したものではありません。 ここに記載されている事項は一般的なものであり、適用される法律に基づいて評価されたものではありません。 特定の専門的な助言を得ることなく、このノートに記載された情報に基づいて行動してはなりません。 このノートに含まれる情報の正確性または完全性に関して、いかなる表明または保証(明示または黙示)も行われるものではありません。 LetsVenture Technologies Private Limited、そのパートナー、従業員、および代理人は、あなたまたは他の人がこの出版物に含まれる情報を信頼して行動した、または行動を控えた結果、あるいはそれに基づくいかなる決定に対しても、いかなる責任も負いません。 LetsVenture Technologies Private Limitedの事前の許可なく、このノートの全部または一部を引用したり、いかなる人物や文書に引用することを禁じます

。