Opfyldelse af mæglerprotokollen ved skift af firma eller uafhængighed

Origins Of The Broker Protocol Agreement

“Broker Protocol” er en aftale, der oprindeligt blev underskrevet i august 2004 mellem de store wirehouses Smith Barney (nu Morgan Stanley), Merrill Lynch og UBS om, hvilke kundeoplysninger registrerede repræsentanter kunne tage med sig, når de skiftede broker-dealere.

Mæglerprotokollen opstod som en form for “våbenhvile” mellem de store mæglerhandlere, som rutinemæssigt endte i retssager med andre mæglerhandlere, når en mægler skiftede firma. Før Broker Protocol var det almindeligt, at mæglere meddelte deres afgang i de sidste minutter af en fredag eftermiddag og derefter brugte weekenden på et kapløb om at kontakte og konvertere så mange kunder som muligt til deres nye firma. Samtidig forsøgte advokater fra den tidligere mægler/forhandler at finde en dommer i weekenden, som de kunne anmode om et midlertidigt forbud (TRO) mod den afgående mægler for at forhindre ham/hende i at hverve kunder, hvilket mandag efterfulgt af et mere omfattende påbud for yderligere at hindre mægleren i at skifte til et nyt firma. Og herefter ville mægler- og forhandlerfirmaet sandsynligvis indlede en retssag mod den afgående mægler for et påstået brud på deres ansættelseskontrakt (overtrædelse af forbuddet mod at opsøge kunder eller konkurrenceklausulen).

I 2003 blev sagen yderligere kompliceret af SEC’s gennemførelse af forordning S-P, som pålægger finansielle servicefirmaer (herunder mægler- og forhandlerfirmaer) betydelige forpligtelser til at beskytte privatlivets fred for kundeoplysninger. I forbindelse med mæglerhandlere, der skifter firma, forstærkede dette i høj grad indsatsen, fordi en mægler, der skiftede firma og tog kundeoplysninger med sig, ikke blot potentielt brød en ansættelseskontrakt med den tidligere mæglerhandler, men også forårsagede et brud på privatlivets fred i henhold til Reg S-P (hvilket indførte muligheden for FINRA-sanktioner mod alle involverede parter).

I betragtning af det stigende antal retssager mod afgående mæglere kombineret med de højere indsatser, da Reg S-P blev gennemført, etablerede de store wirehouses Broker Protocol for at tilvejebringe en klar proces for, hvordan en registreret repræsentant kunne skifte til et andet firma uden at blive anset for at være i strid med et firmas non-solicitationsklausul i deres ansættelsesaftale, og på en måde, der ikke ville være i strid med Reg S-P.

I det væsentlige besluttede firmaerne, at det var bedre at gøre det lettere for deres mæglere at forlade virksomheden til gengæld for muligheden for, at disse firmaer også kunne øge antallet af mæglere, som de rekrutterede, og samtidig reducere det samlede antal retssager, som alle firmaerne var involveret i. (Det skal bemærkes, at der på det tidspunkt også var spørgsmål om, hvorvidt mæglerhandlere var for restriktive med hensyn til mæglere, der skifter firma, på en måde, der kunne binde kunderne uretfærdigt til firmaet og skade forbrugerne; gennemførelsen af mæglerprotokollen reducerede denne lovgivningsmæssige risiko for de involverede firmaer.)

Ironisk nok har tidevandet næsten 12 år senere skiftet betydeligt i forhold til mæglerprotokollen. Det, der oprindeligt startede som et middel til at lette rekruttering inden for en mæglervirksomhed (og lejlighedsvis en overgang til en uafhængig mægler-dealer), kan ubevidst have været med til at åbne døren for den hurtige vækst af de uafhængige mægler-dealere og den uafhængige RIA. Især da “breakaway broker”-trenden accelererede efter finanskrisen. Som følge heraf er der nu begyndt at opstå bekymringer om, at store mæglerhandlere er i færd med at fjerne beskyttelsen i mæglerprotokollen, fra firmaer som JP Morgan, der beskyldes for at bruge protokollen til at rekruttere mæglere, men som forsøger at forhindre mæglere i at bruge protokollen, når de forlader firmaet, til Merrill Lynch, der lægger større pres på, at protokollen ikke skal beskytte mæglere, der forsøger at forlade og tage kunder, der er blevet henvist internt fra Bank of Americas detailafdelinger, til Charles Schwab, der ikke tillader sine egne detailmæglere at være berettiget til mæglerprotokollen, når de forlader firmaet.

Nu er det ikke desto mindre sådan, at selv om mæglerprotokollen startede som en “lukket system”-protokol for mæglerrekruttering blandt mæglerhandlere og nu har ført til en vis “lækage” ud af mæglerhandlersystemet helt og holdent, er det ikke klart, at der på nuværende tidspunkt er nogen måde at lukke dørene på. En begrænsning af protokollen ville ødelægge mæglerhandlere i deres evne til at rekruttere i dagens miljø (selv om de kæmper med at blive rekrutteret imod). Og starten på mæglerprotokollen blev rygtet til dels fordi der var bekymringer blandt tilsynsmyndighederne om rimeligheden for både mæglere og forbrugere ved at binde mæglere for tæt til et bestemt firma. Desuden er det på nuværende tidspunkt ikke sikkert, at en indsnævring af mæglerprotokollen (f.eks. til kun at være tilladt ved skift mellem mæglere/handlere) vil overleve en antitrustundersøgelse. På godt og ondt for de mæglere, der har taget initiativ til den, ser det ud til, at mæglerprotokollen (eller noget, der i alt væsentligt ligner den) sandsynligvis vil forblive i en overskuelig fremtid.

(Begrænsede) kundeoplysninger tilladt i henhold til protokollen om rekruttering af mæglere

Kernen i mæglerprotokollen er, at en afgående mægler kan tage en begrænset mængde specifikke kundeoplysninger med sig, og at dette ikke vil blive anset for at være en overtrædelse af Reg S-P eller en overtrædelse af afsnittet om ikke-søgning af oplysninger i deres ansættelseskontrakt.

Specifikt tillader mæglerprotokollen den registrerede repræsentant at medbringe følgende fem stykker kundeoplysninger:

– Navne

– Adresser

– Telefonnumre

– E-mail-adresser

– Kontotitler for kunder, som de har serviceret i firmaet

Med hensyn til, at den flyttende mægler kan tage disse oplysninger med, når han/hun forlader firmaet, er det kun disse nøjagtige oplysninger, der må medbringes. Yderligere oplysninger, fra kopier af kontoudtog og kontonumre til enhver del af kundefiler eller andre kundedata, ligger uden for rammerne af aftalen om mæglerprotokollen (hvilket eliminerer beskyttelsen for den flyttende mægler og potentielt åbner ham/hende for Reg S-P-overtrædelser, brud på ansættelseskontrakten eller andre retssager).

For fuldt ud at dokumentere, at den afgående mægler kun tog de korrekte kundeoplysninger, bør han/hun faktisk give en fuldstændig liste over de nøjagtige kundeoplysninger, der tages, når han/hun indsender en opsigelseserklæring til firmaet. Desuden kræver mæglerprotokollen, at den registrerede repræsentant skal give det fratrædende firma en liste over alle kontonumre, der er knyttet til disse kundekonti, så firmaet kan bekræfte, hvilke konti der er beskyttet af aftalen.

Det skal bemærkes, at kravet om at give en liste over kundekonti til det fratrædende firma også giver en liste over specifikke kunder og relaterede konti, som firmaet kan anmode om at få kunderne til at blive, hvilket ikke nødvendigvis er fordelagtigt for den fratrædende mægler. Ikke desto mindre er det et krav i henhold til mæglerrekrutteringsprotokollen at give denne liste over kontonumre til det afgående firma, og at mægleren ikke tager disse kontonumre med til sit nye firma (da kontonumre i sig selv ikke er beskyttet i henhold til mæglerprotokollen, men kun navne, kontaktoplysninger og kontonavne).

Efter skift af firma tillader mæglerprotokollen mægleren at bruge de overførte kundekontaktoplysninger til at anmode kunderne om at underskrive en tilladelse til at udlevere kontospecifikke oplysninger til mægleren i det nye firma for at lette den efterfølgende overførsel af konti – hvis kunderne beslutter, at de ønsker at overføre deres konti, naturligvis!

Verificering eller tilføjelse af dit firma til listen over medlemmer af mæglerprotokollen

Et af hovedkravene i mæglerprotokollen er, at for at mægleren kan få tilladelse til at tage de specificerede kundeoplysninger, skal både den mægler-dealer, han/hun forlader, og det nye firma være opført på listen over mæglerprotokollens medlemmer.

Glædeligvis findes der et websted med det passende navn TheBrokerProtocol.com (der vedligeholdes af advokatfirmaet Carlile, Patchen, & Murphy), som vedligeholder et Broker Protocol Directory med alle firmaer, der har underskrevet Broker Protocol-aftalen. Listen opdateres regelmæssigt, og i skrivende stund omfatter den hele 1 446 firmaer (en stigning fra de tre stiftende firmaer for blot 12 år siden!).

Der er intet gebyr for firmaer for at blive medlem af Broker Protocol-listen; firmaer skal blot indsende en simpel Joinder Agreement for at blive en del af Protocol for Broker Recruiting, som håndteres af advokatfirmaet Bressler, Amery, & Ross (efter at SIFMA overgik administrationen af listen i maj 2015). Det skal bemærkes, at firmaer også til enhver tid kan forlade Broker Protocol, og tilbagetrækninger håndteres også af Bressler, Amery, & Ross.

Nærmere bestemt var listen over Broker Protocol i begyndelsen i det væsentlige en Broker-Dealer-liste (da Broker Protocol i kraft af sit navn er fokuseret på mæglere hos broker-dealere og blev oprindeligt oprettet blandt wirehouses). I dagens miljø omfatter listen over Broker Protocol-medlemmer imidlertid også en række uafhængige RIA’er og andre formueforvaltningsselskaber. Årsagen er, som tidligere nævnt, at for at Broker Protocol kan finde anvendelse på en flyttende mægler, skal både det afgående og det modtagende firma have underskrevet Broker Protocol-aftalen.

I betragtning af denne dynamik bør “breakakaway-mæglere”, der forlader deres mægler/forhandler for at blive helt uafhængige og danne deres egen RIA, faktisk få deres nye RIA-enhed til at tilslutte sig Broker Protocol, inden de forlader deres eksisterende firma. Timingen af dette er naturligvis følsom, da nye firmaer, der tilføjes til listen over mæglerprotokoller, cirkuleres som en del af de løbende opdateringer af de eksisterende medlemsfirmaer, hvilket betyder, at tilføjelse af et nyt firma “for tidligt” kan advare den afgående mægler- forhandler om det. På den anden side er det afgørende, at det nye firma er tilføjet inden det tidspunkt, hvor den fraflyttede mægler rent faktisk afleverer sin opsigelseserklæring, ellers er det ikke tilladt at tage deres 5 kundeoplysninger med på afrejsedagen! Og hvis du slutter dig til en hybrid RIA- og mægler-dealer-ordning, skal du sikre dig, at både den nye RIA og den nye mægler-dealer er Broker Protocol-medlemmer.

På den anden side kan en afgående mægler tilføje sit firma til Broker Protocol-listen, men der er ingen måde at tvinge en eksisterende mægler-dealer til at tilslutte sig listen, hvis han/hun ikke allerede har gjort det. Mens den eksplosive vækst i Broker Protocol-medlemslisten betyder, at de fleste firmaer har besluttet, at det er en tiltalende afvejning som en protokol til rekruttering af mæglere – muligheden for at rekruttere mæglere uden frygt for retssager til gengæld for risikoen for, at mæglere vil blive rekrutteret væk – kan de firmaer, der ikke nødvendigvis ønsker at rekruttere kraftigt i første omgang, ikke tilslutte sig listen. Det betyder, at en mægler i et sådant firma “hænger fast” på vilkårene i firmaets eksisterende ansættelsesaftale, herunder klausuler om ikke-søgning og konkurrenceklausuler (i det omfang de ellers kan håndhæves i henhold til statslig lovgivning), og har ingen mulighed for at bruge Broker Protocol.

(Bemærk: Du kan tjekke Broker Protocol-medlemslisten for at se, om dit firma er på listen, men det anbefales, at du ikke gør det fra dine virksomhedscomputere, hvor din browsingaktivitet kan spores. Desuden er det ikke tilrådeligt at spørge dit firma direkte, om de er medlem af Broker Protocol, da det kan give firmaet et tip om, at du overvejer at forlade firmaet, hvilket kan få firmaet til at træffe forebyggende foranstaltninger!)

Bedste praksis for overholdelse af mæglerprotokollen

Mens mæglerprotokollen giver en klar vej for en registreret repræsentant til at skifte mægler/forhandler eller bryde helt ud for at blive en uafhængig RIA og stadig modtage (en begrænset mængde) kundeoplysninger, er det afgørende at overholde alle kravene i protokollen fuldt ud. Hvis man undlader at overholde blot et enkelt vigtigt trin, kan beskyttelsen helt og holdent blive ugyldig, og domstolene har været særligt ugunstige over for mæglere, der ikke har handlet i god tro og endog forsøgt at overholde protokollen.

Fortæl ikke til nogen, at du planlægger at forlade

Det første vigtige spørgsmål, der skal overvejes, når du skal overholde mæglerprotokollen, er, at du ikke skal fortælle nogen, at du planlægger at forlade, før den dag, det sker.

Hvis du fortæller det til dine kolleger, kan det føre til, at en af dem ved et uheld (eller endda med vilje?) lækker oplysningerne til dit firma, hvilket kan få dem til at træffe forebyggende foranstaltninger (hvilket i yderste konsekvens kan omfatte opsigelse af dig, før du har mulighed for at gennemføre en ordentlig afgang).

Dertil kommer, at det er særligt vigtigt ikke at tilskynde dine kolleger til at forlade og komme med dig, da det kan opfattes som “raiding” – hvor et rekrutteringsfirma tager en stor mængde rådgivere og medarbejdere på én gang, hvilket går ud over blot at “rekruttere en mægler” og går over i at skade selve det tidligere firma. Selv om den nøjagtige definition af “raiding” er noget uklar og ikke bør være et problem, når en enkelt mægler forlader virksomheden, kan en afgående direktør/leder, der rekrutterer flere rådgivere (eller i yderste konsekvens en hel filial eller en kritisk masse af samtlige rådgivere i en lille broker-dealer), udgøre “raiding” og er ikke beskyttet af mæglerprotokollen. For at være på den sikre side anbefaler nogle advokater endda, at du ikke engang fortæller dine medarbejdere (herunder din salgsassistent) det, før overgangen finder sted, og derefter giver ham/hende et tilbud om at slutte sig til dig i det nye firma bagefter for at undgå enhver risiko for, at din afgang vil blive betragtet som “raiding” af det tidligere firmas medarbejdere.

Det er især vigtigt ikke på forhånd at meddele kunderne, at du har planer om at forlade firmaet og opfordre dem til at komme med dig. Årsagen er, at på trods af hvad du måske tror som rådgiver, er det teknisk og juridisk set klientforholdet med firmaet, ikke med dig. Hvilket betyder, at det er et brud på din ansættelsesaftale med dit nuværende firma at opfordre dem til at overveje at flytte til dit nye firma, før du har forladt dit nuværende firma, og det kan føre til (øjeblikkelig) opsigelse.

Kontakt kun dine klienter for at bede dem om at komme med dig til dit nye firma, efter at du har indsendt din opsigelse til det eksisterende firma.

Og husk på, at selv hvis du fortæller det til familiemedlemmer før flytningen, kan det føre til, at oplysningerne ufrivilligt lækkes tidligt (f.eks, det familiemedlem, der ringer til kontoret og spørger: “Jeg forsøger at få fat i John. Arbejder han stadig der?”).

Summarum: Vær meget, meget forsigtig med, hvem du nogensinde oplyser om din planlagte afgang til, før du rent faktisk indsender din opsigelse.

Mæglerprotokollens opsigelsesproces

Når tiden er inde til at foretage overgangen, er et afgørende skridt i processen at udføre en ren og korrekt proces for opsigelse fra den nuværende broker-dealer.

Akten om opsigelse bør ske skriftligt, som regel afleveret personligt til den lokale filialchef. Selve fratrædelsesbrevet kan være relativt kort og blot angive beslutningen om at fratræde og den øjeblikkelige ikrafttrædelsesdato (jo længere brevet er, jo mere kan du uforvarende sige noget, der åbner døren for fremtidige juridiske problemer).

I henhold til kravene i mæglerprotokollen bør fratrædelsesbrevet også omfatte en kopi af de nøjagtige kundeoplysninger/dokumentation, som du tager med dig (hvilket kun bør være de 5 specificerede kundeoplysninger, der er tilladt i henhold til protokollen, og intet andet). Dette er med til at dokumentere, at du rent faktisk tog præcis og kun de tilladte oplysninger med.

Dertil kommer, at du sammen med dit fratrædelsesbrev skal vedlægge en liste over alle de kontonumre, der er knyttet til dine kundekonti. Denne liste over kontonumre skal ikke tages med dig ud over fratrædelsen, den skal udelukkende gives til mægler- og forhandlerfirmaet for at underrette dem om de tilknyttede kunder og konti, som protokollen gælder for.

Når du afleverer fratrædelsen og forlader bygningen, må du ikke tage andre oplysninger med dig. Sørg for at returnere alt andet, der er forretningsrelateret, tilbage til firmaet. Giv enhver virksomhedscomputer tilbage, returner flashdrev, efterlad klientfiler og kontoudtog. Du må ikke lave elektroniske kopier af disse oplysninger, hverken gemt eller sendt pr. e-mail til dig selv. Hvis du tager nogen af disse oplysninger med dig, når du forlader virksomheden, kan det være en overtrædelse af klienternes databeskyttelse, hvilket kan medføre potentielle SEC- og FINRA-bøder og myndighedsdisciplin ud over at bryde selve mæglerprotokollen og gøre dens beskyttelse ugyldig og åbne mægleren op for en retssag fra den afgående mægler/forhandler (sammen med et potentielt midlertidigt forbud for yderligere at standse overgangen og hvervning af nu tidligere kunder).

Søgning af (tidligere) kunder, efter at du har sagt op fra din (tidligere) broker-dealer

Når din opsigelse er blevet indsendt, er det tid til (endelig) at søge dine (nu tidligere) kunder om at slutte sig til dig i det nye firma. Du må dog stadig ikke reelt anmode om kunder, før du er formelt ansat i dit nye firma. I praksis er mange/fleste rekrutteringsovergange (eller opbrud) bevidst koordineret således, at det nye firma registreres samme dag (fredag) som fratrædelsen for at muliggøre et øjeblikkeligt skift. Men dette skal planlægges på forhånd for at kunne gennemføres korrekt.

Når man opfordrer kunder til at komme over, er det også afgørende at erkende, at kun den faktiske fratrædende rådgiver, der har sagt op i henhold til protokollen om rekruttering af mæglere, har ret til at opfordre disse kunder til at komme over. Andre medarbejdere eller rådgiverkolleger i det nye firma har ikke ret til at kontakte og hverve disse kunder. Alle kontaktpunkter skal i første omgang komme direkte fra den flyttende mægler, indtil kunderne har indvilliget i at foretage en overgang (og derefter kan støttepersonale inddrages).

Dertil kommer, at afgående mæglere bør være forsigtige med ikke at nedgøre det tidligere firma, når de hverver kunder, eller risikere at åbne sig for retssager for ærekrænkelse eller bagvaskelse. Diskussionen med disse kunder bør i stedet fokusere på det nye firmas fortrin eller fordelene ved at blive uafhængig eller andre fordele ved at arbejde med det nye firma.

Husk også, at det tidligere firma ved din afgang kan og næsten helt sikkert straks vil begynde at kontakte dine (tidligere) kunder og opfordre dem til at blive. Selv om mæglerprotokollen tillader den afgående mægler at tage bestemte kundeoplysninger for at opfordre kunderne til at skifte, begrænser den ikke det tidligere firma til også at kontakte disse kunder og bede dem om at arbejde sammen med en ny mægler i det eksisterende firma. Og den uundgåelige realitet er naturligvis, at firmaet vil vide præcis, hvilke kunder det drejer sig om, da listen skal fremsendes sammen med mæglerens fratrædelsesbrev.

Hvilke kunder er omfattet af protokollen om rekruttering af mæglere?

Selv om mæglerprotokollen tillader flyttende mæglere at tage bestemte kundeoplysninger med sig og hverve disse kunder, er det værd at erkende, at der lejlighedsvis er en vis debat om, hvilke kunder der er omfattet af reglerne.

Generelt er kunder, som den registrerede repræsentant udviklede og bragte til firmaet i første omgang, anerkendt som værende beskyttet i henhold til protokollen. Men kunder, som mægleren faktisk ikke selv har bragt ind, er ofte underlagt større kontrol.

For eksempel, når mægleren er en del af et team – en stadig mere populær struktur hos wirehouses – er situationen mere kompliceret, da mange mæglere ofte er involveret på en gang i at støtte den kombinerede kundebase. Følgelig kan der være en teamaftale, der fastsætter yderligere regler er “hvis kunder er hvis” i tilfælde af, at et medlem af teamet vælger at forlade det, og nogle teamaftaler er meget restriktive, hvis/når en rådgiver ønsker at bryde ud af teamet. I mangel af specifikationer i teamaftalen angiver mæglerprotokollen selv, at når en mægler som standard deltager i et team i en producerende egenskab i 4 eller flere år, er alle teamets klienter fair game, når først en mægler deltager i et team i en producerende egenskab i 4 eller flere år. Hvis mægleren har deltaget i teamet (i en producerende egenskab) i mindre end 4 år, beskytter mæglerprotokollen kun oplysninger om de kunder, som den pågældende mægler har bragt ind i teamet.

En anden komplicerende situation er, hvis det er firmaet selv, der har introduceret kunderne til mægleren – f.eks. et internt henvisningsprogram fra en anden afdeling af firmaet (f.eks, f.eks. henvisning af pensionerede kunder fra 401(k)-afdelingen til mægleren med henblik på en IRA-rollover), eller en ordning, hvor mægleren bliver betalt for at betjene en anden mæglers pensionerede kunder. I disse situationer kan der gælde yderligere aftaler mellem mægleren og firmaet, som dikterer vilkårene for disse interne henvisninger og potentielt begrænser, at disse kunder ikke er berettiget til behandling i henhold til mæglerprotokollen.

Forberedelse af en afbrydelses- eller mæglerhandlerovergang

Bortset fra selve processen med at overholde mæglerprotokollen er virkeligheden, at der er langt mere involveret i at udføre en ren overgang væk fra en mæglerhandler, uanset om det er for at blive rekrutteret til en ny mæglerhandler eller for at bryde væk for at danne (eller slutte sig til) en uafhængig RIA.

Måske er det største problem simpelthen den rene forretningsforstyrrelse, der er involveret i at gennemgå alt fra indlæring af ny software og nye systemer til kapløbet om at hverve og omstille (tidligere) kunder til det massive indkomstgab, der kan opstå, mens man venter på, at kunderne kommer i gang (og bliver faktureret) i det nye firma. Selv under de bedste omstændigheder kan indtægterne falde drastisk i flere måneder, mens kunderne hverves og kundernes aktiver overføres, hvilket betyder, at rådgiverens nye praksis skal være sikker på at have tilstrækkelig driftskapital til at klare forretningsudgifterne (og lønningerne til de ansatte), indtil indtægterne stiger igen. (Heldigvis er der nu långivere, der kan hjælpe med at finansiere driftskapitalen til disse overgange.)

Dertil kommer, at det er vigtigt at huske, at selv om det at følge protokollen for mæglerrekruttering reducerer den flyttende mæglers eksponering for ansvar for at tage (begrænsede) kundeoplysninger og hverve disse tidligere kunder, ændrer det intet ved vilkårene for eventuelle tidligere fastholdelsesaftaler i det tidligere firma, herunder vilkår for lån, der kan gives eftergivelse for. Sidstnævnte er særlig vigtigt at overveje, da det at gå væk fra en fastholdelsesaftale blot betyder, at der ikke kommer indtægter ind, men et lån, der kan gives eftergivelse, betyder, at der skal betales penge til den tidligere mægler/forhandler, når man går væk. (Heldigvis er der igen långivere til rådighed, som vil hjælpe med at finansiere tilbagebetalingen af et lån, der kan eftergives, hvilket i det mindste gør forpligtelsen til en mere håndterbar løbende betaling i stedet for en forpligtelse til et engangsbeløb.)

Det er også nyttigt at erkende, at når tiden er inde til en overgang, er nogle kundeaktiver/konti lettere at overføre end andre. Selv om vilkårene i mæglerprotokollen kræver, at mægler/forhandler skal tillade, at den flyttende mægler tager visse kundeoplysninger og samarbejder med efterfølgende ACAT-overførselsanmodninger, er proprietære midler, som kun kan opbevares på den tidligere mægler/forhandlers platform, stadig proprietære og behøver ikke at blive overført. Tilsvarende er det ikke alle tredjepartsforvaltere, der er tilgængelige på alle platforme, og de kan muligvis heller ikke overføres. Selv om det i sidste ende stadig er vigtigt at investere i løsninger, der er rigtige for kunden først, er nogle løsninger således lettere at overføre til en ny mægler-dealer end andre, hvilket er en overvejelse, når man vurderer, hvilke produkter man i første omgang skal placere kundernes investeringsdollars i.

Måske er det vigtigste skridt af alle dog ganske enkelt at gennemgå den eksisterende ansættelsesaftale med mægler-dealeren – det dokument, der dækker alt fra kompensation og fastholdelsesbonusser til de afgørende vilkår om ikke-konkurrence og ikke-solikering. Selv om hele pointen med mæglerprotokollen er, at den reelt tilsidesætter den eksisterende ansættelsesaftales vilkår om ikke-solgtjeneste, gælder det kun specifikt for vilkårene om ikke-solgtjeneste (og generelt kun for klienter, som mægleren selv har bragt ind/udviklet). Resten af ansættelsesaftalen gælder stadig, og den skal stadig overholdes.

Og konsekvenserne er betydelige. Ikke alene åbner manglende overholdelse af mæglerprotokollen op for potentielle retssager for den afgående mægler (herunder et midlertidigt forbud mod at hverve kunder), men det kan også involvere det nye firma i en retssag (hvilket de bestemt ikke vil sætte pris på) og kan gøre overgangsprocessen så langsom eller skadelig, at kun få kunder kommer til det nye firma. Dette kan igen føre til, at den afgående mægler ikke formår at kvalificere vilkårene for sin ansættelse i det nye firma, hvilket kan føre til, at aftalen falder helt igennem og efterlader mægleren med en potentielt plettet U-4- og BrokerCheck-registrering (hvis det afgående firma rapporterer den uhensigtsmæssige afgang og brud på klienternes privatliv på U-5-opsigelsesformularen). Og hvis mægleren ikke handlede i god tro ved i det mindste at forsøge at overholde mæglerprotokollen, kan domstolene også gribe hårdt ind.

Med andre ord, selv om protokollen for mæglerrekruttering giver en sikker vej, kan det stadig få alvorlige konsekvenser for mæglerens forretning, hvis han træder af vejen. Derfor er det yderst tilrådeligt at engagere en kompetent advokat til at støtte overgangen og sikre, at alle krav i mæglerprotokollen håndteres korrekt.

Listen nedenfor omfatter en række advokater og advokatfirmaer, der arbejder med mæglere, der forlader mæglerhandlere og skal sikre overholdelse af mæglerprotokollen (eller har brug for hjælp til at navigere i en overgang til/fra et firma, der ikke er en del af protokollen). Da behovene og spørgsmålene er mindst lidt forskellige i udførelsen, afhængigt af om den flyttende mægler går fra/til et (ikke andet) wirehouse, eller til en uafhængig mægler-dealer, eller til en uafhængig RIA, er de enkelte firmaers specialiteter nævnt (hvor det er relevant).

Advokatfirmaer, der arbejder med mæglere for at bistå med overholdelse af Broker Protocol og mæglerrekruttering:

Stark & Stark (eventuelle overgange)

MatasarJacobs (overgår til en anden mægler/forhandler)

Vernon Litigation Group (overgår til en anden mægler/forhandler)

Vernon Litigation Group (overgår til en anden mægler/forhandlerdealer)

MarketCounsel (overgår til uafhængig RIA)

Patrick Burns Law Offices (overgår til uafhængig RIA)

AdvisorAssist (overgår til uafhængig RIA)