Miten antaa Advisor Equity Intiassa?

Intiassa toimivilla startup-yrityksillä on monia kysymyksiä siitä, miten antaa Advisor Equity eli osakkeita neuvonantajille, mentoreille ja konsulteille. Ensinnäkin sinun on tiedettävä, että Companies Act, 2013 ja Companies (Share Capital & Debentures) Rules, 2014 -säädösten mukaan yksityinen tai listaamaton julkinen yritys ei voi antaa ESOP- tai sweat equity -osakkeita konsulteille ja neuvonantajille, jotka eivät ole yrityksen, sen tytäryhtiöiden Intiassa tai Intian ulkopuolella sijaitsevien tytäryhtiöiden tai sen holdingyhtiön työntekijöitä tai johtajia. On myös tärkeää toistaa, että osakeyhtiölain 54 pykälän mukaista hikipääomaa voidaan antaa vain yrityksen työntekijöille tai johtajille (mukaan lukien riippumattomat johtajat) tai promoottoreille.

Kun tämä on selvitetty, keskustellaan nyt siitä, mitä neuvonantajan pääoma tarkalleen ottaen on ja mitä vaihtoehtoja sinulla on antaa neuvonantajan pääoma Intiassa

Neuvonantajan pääoma

Ihannetapauksessa sinun tulisi luoda oikeudellinen sopimus startup-yrityksesi ja ”neuvonantajan” välille, ja siinä on selkeästi määriteltävä noudatettava vesting-aikataulu. Vesting-aikataulussa määritellään periaatteessa toimeksiannon tietty kesto ja tietty määrä osakkeita, jotka annetaan tiettyjen virstanpylväiden saavuttamisen jälkeen. Tällaisessa aikataulussa voidaan esimerkiksi todeta, että neuvonantaja saa 150 osaketta vuoden kuluttua ja toiset 150 osaketta toisen toimintavuoden jälkeen. Huomattakoon, että useimmiten tällainen neuvonantajan osake annetaan neuvonantajalle ilman, että hänen tarvitsee maksaa yritykselle käteistä osakkeiden hankkimiseksi.

Näin se toimii siten, että neuvonantaja lähettää yritykselle laskun, jonka suuruus on esimerkiksi 1 50 000 ₹ (150 osaketta x FMV 1000 ₹ per osake). Yhtiö puolestaan luovuttaa hänelle 150 osaketta. Huomaa myös, että yhtiön on maksettava 10 prosentin TDS-vero korvauksen määrästä ₹1 50 000, ja se voi halutessaan periä tämän summan takaisin neuvonantajalta. Muussa tapauksessa yritys voi maksaa TDS:n itse.

Yritykseltä ei peritä GST:tä, elleivät vuositulot (kaikista palveluista) ylitä 20 lakh INR:ää. Jos neuvonantajan osakkeiden jako tehdään yrityksen nimissä (yksityishenkilön sijasta), yrityksen on maksettava GST:tä 18 prosenttia tästä määrästä. Neuvontapääomaa jakavan startup-yrityksen on joko korvattava GST-maksu yritykselle tai yritys voi maksaa sen omasta taseestaan. Kysy lisätietoja veroneuvojaltasi.

Lainsäädäntöä neuvonantajien osakepääomasta

Täysin maksetut osakkeet

Tämä on toinen suosittu lähestymistapa neuvonantajilla, mentoreilla ja konsulteilla. Tässä tapauksessa koko GST/TDS-kysymys, kuten edellä mainitussa tapauksessa, voidaan siirtää myöhempään ajankohtaan. Edellä esitetyn esimerkin mukaisesti neuvonantajalle annetaan ensimmäisen toimeksiantovuoden lopussa 150 osittain maksettua yrityksen osaketta nimellishintaan, esimerkiksi ₹10 per osake. Huomaa, että osakkeet jaetaan välittömästi, paitsi että yritykselle maksetaan vain 1 500 ₹ (150 osakkeesta). Myöhempänä ajankohtana (ehkä molempien osapuolten yhteisesti päättämänä), esimerkiksi viiden vuoden kuluttua, neuvonantaja voi maksaa loppusumman, joka vastaa nykyistä FMV:tä – ₹1 500, jotta osakkeet olisivat täysin maksettuja. Koska osakkeet jaetaan (täyteen maksettuina) nykyiseen FMV:hen, osittain maksettujen osakkeiden jakohetkellä ei ole verotuksellista vastiketta. Huomaa kuitenkin, että koska osakkeen hinta on saattanut nousta sen jälkeen, kun hän sai osittain maksetut osakkeet, neuvonantajalle on ehkä maksettava käteiskorvaus, jotta hän voi maksaa rahat täysin maksettujen osakkeiden hankkimisesta.

Osto-oikeudet

Samankaltaiset kuin osittain maksetut osakkeet, optio-oikeudet antavat neuvonantajalle tai mentorille tai konsultille oikeuden ostaa yrityksen osakkeita myöhemmin, mutta ennalta määrättyyn hintaan. Osakkeiden jakaminen tapahtuu kuitenkin myöhemmin, toisin kuin osittain maksettujen osakkeiden kohdalla. Huomaa, että osakkeiden allokaatioiden verokohtelu on samanlainen kuin neuvonantajan oman pääoman tapauksessa aina, kun osakkeiden allokaatio todella tapahtuu.

Phantomosakkeet

Nimensä mukaisesti nämä eivät ole oikeita osakkeita. Sen sijaan neuvonantaja, mentori tai konsultti saa osakkeiden arvon nousun suoraan käteiskorvauksena. Otetaan taas sama esimerkki kuin edellä, ja neuvonantaja allekirjoittaa yrityksen kanssa sopimuksen, jossa yritys lupaa maksaa hänelle 150 osaketta vastaavan arvonousun sen jälkeen, kun neuvonantaja on toiminut vuoden. Huomaa, että tämä neuvonantajalle maksettava määrä voidaan antaa ennalta sovittuna ajankohtana, esimerkiksi viiden vuoden kuluttua siitä, kun hän on saanut näennäisosakkeet. Huomaa, että toisin kuin missä tahansa osakepohjaisessa järjestelmässä (neuvonantajan oman pääoman ehtoiset osakkeet tai osittain maksetut osakkeet), fantomiosakkeiden käyttöön liittyy suora käteisvarojen poisto yrityksen pankkitililtä. On siis noudatettava asianmukaista huolellisuutta, jos yritys valitsee tämän palkitsemistavan neuvonantajille. Huomaa myös, että Phantom Sharesiin ei liity sääntöjä ja määräyksiä, vaan kyseessä on vain yrityksen ja neuvonantajan välinen kaupallinen sopimus. Phantom Shares -sopimukseen voidaan siis sisällyttää kaikenlaisia ehtoja, rajoituksia, aikatauluja jne. osapuolten keskinäisen sopimuksen perusteella.

Tuloverokohtelu

Tuloverovaikutus silloin, kun osakkeet jaetaan neuvonantajalle, on samankaltainen kaikissa tapauksissa lukuun ottamatta Phantom Shares -tapahtumaa, jossa osakkeita ei itse asiassa jaeta. Neuvonantajan veronalaisena tulona käsitellään tuloa, joka on suuruudeltaan FMV, josta on vähennetty neuvonantajan maksama hinta. Neuvonantajaosakkeiden liikkeeseenlaskua verotetaan kahdessa vaiheessa:

• Neuvonantajaosakkeiden jakohetkellä:
  • Osakeyhtiöitä (osakepääoma ja debentuurit) koskevissa säännöissä (Companies (Share Capital and Debentures) Rules, 2014) edellytetään, että etuoikeutetusti liikkeelle laskettavien osakkeiden tai muiden arvopapereiden hinnan, joka lasketaan liikkeeseen joko käteisellä tai muulla vastikkeella kuin käteisellä, ei saa olla alhaisempi kuin rekisteröidyn arvioijan arvonmäärityskertomuksen perusteella määritelty hinta. Jos listattuja osakkeita tai arvopapereita lasketaan liikkeeseen etuoikeutetusti, rekisteröidyn arvonmäärittäjän arviolausuntoa ei tarvita, koska arvo on helposti määritettävissä.
  • Jos osakkeita tai muita arvopapereita luovutetaan muuta vastiketta kuin käteisvaroja vastaan, rekisteröidyn arvonmäärittäjän on arvioitava tällainen vastike ja toimitettava yhtiölle arviolausunto, jossa esitetään perustelut arviolausunnolle.
  • Jos osakkeita tarjotaan etuoikeutetusti muuta kuin käteisvastiketta vastaan ja tällainen muu kuin käteisvastike on poistokelpoinen tai poistokelpoinen omaisuuserä, omaisuuserän arvo, sellaisena kuin se on määritetty arvonmääritysraportissa, on kirjattava yhtiön taseeseen kirjanpitostandardien mukaisesti.
  • Jos osakkeiden kirjanpitoarvo ylittää hankitun omaisuuserän arvon arvon asianomaisten arvonmäärityspöytäkirjojen mukaan, tällainen ylimenevä arvo on käsiteltävä eräänlaisena hyvityksenä neuvonantajalle tai konsultille. Tällaisen korvauksen arvo on konsultin tai neuvonantajan verotettava tulona suoritetuista palveluista.
  • Jos osakkeita tarjotaan etuoikeutetusti sellaista muuta vastiketta vastaan, joka ei johda omaisuuserän hankkimiseen, osakkeiden kirjanpidollinen arvo on rinnastettava konsultille tai neuvonantajalle maksettavaan korvaukseen. Tällainen korvaus on konsultin tai neuvonantajan verotettava tulona suoritetuista palveluista.
  • Yhtiön on vähennettävä tulovero lähdeverona korvauksen arvosta ja perittävä lähdeveron määrä takaisin konsultilta tai neuvonantajalta. Jos lähdeveron määrää ei peritä takaisin konsultilta tai neuvonantajalta, lähdeveron määrä bruttomääräistetään verotusta varten, ja yhtiö vastaa siitä.
• Kun konsultti tai neuvonantaja myy osakkeet:
  • Kun konsultti tai neuvonantaja myy yhtiön osakkeet tulevaisuudessa, konsultti tai neuvonantaja voi joutua myyntivoittoverotuksen kohteeksi myyntihinnan ja jakohinnan erotuksesta. Luovutusvoitto voi olla luonteeltaan lyhytaikainen tai pitkäaikainen riippuen osakkeiden omistusajasta ja osaketyypistä → noteeratut tai noteeraamattomat osakkeet. Hallussapitoaika alkaa jakopäivästä myyntipäivään saakka. Jos yksityisen yhtiön osakkeiden hallussapitoaika on alle 24 kuukautta, sovelletaan STCG-veroa (lyhyen aikavälin luovutusvoitto) verovelvollisen tuloveroluokan mukaan. Jos omistusaika on yli 24 kuukautta, sovelletaan LTCG-veroa (pitkäaikainen myyntivoitto), jonka verokanta on 20 prosenttia ja jossa on indeksointietuja.
  • Vapautus myyntitulon uudelleensijoittamisen verovapaudesta – Osakkeiden myynnistä mahdollisesti syntyviin veronalaisiin pitkäaikaisiin myyntivoittoihin voidaan soveltaa verovapautusta sijoittamalla myyntitulot uudelleen joko tiettyihin joukkovelkakirjalainoihin tuloverolain (Income Tax Act, 1961) 54EC pykälän edellytysten mukaisesti tai yhteen asuintaloon Indiassa 54F pykälän edellytykset täyttävällä tavalla.
  • Yhtiöön ei kohdistu verovaikutuksia, kun konsultti tai neuvonantaja myy yhtiön osakkeita.

Katso MyStartupEquity ja hallitse koko osakepakettisi digitaalisesti
Klikkaa tästä blogia ESOP:ien verotuksellisista vaikutuksista
Vastuulausekkeet: Tämä artikkeli on laadittu yleiseksi ohjeistukseksi aiheesta eikä se ole ammattimainen neuvonta. Tässä kuvatut asiat ovat luonteeltaan yleisiä, eikä niitä ole arvioitu sovellettavien lakien perusteella. Sinun ei tulisi toimia tämän muistion sisältämien tietojen perusteella hankkimatta erityistä ammatillista neuvontaa. Tämän tiedotteen sisältämien tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä ei anneta mitään vakuutusta tai takuuta (nimenomaista tai epäsuoraa). LetsVenture Technologies Private Limited, sen yhteistyökumppanit, työntekijät ja asiamiehet eivät ota vastuuta eivätkä luovu kaikesta vastuusta seurauksista, joita aiheutuu siitä, että sinä tai joku muu toimii tai jättää toimimatta tämän julkaisun sisältämiin tietoihin tai niihin perustuviin päätöksiin luottaen. Ilman LetsVenture Technologies Private Limitedin etukäteislupaa tätä tiedotetta ei saa lainata kokonaan tai osittain eikä siihen saa muuten viitata kenellekään henkilölle tai missään asiakirjoissa.